深度揭秘：王石眾叛出局 中國民企有望！

我和王石不熟。對他的私生活更毫無興趣。

基于理性的分析，直接從事實和數(shù)據(jù)談起。

王石們未能善盡委托代理責(zé)任，給予股東應(yīng)有的回報。

萬科團隊的公開信說“所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，是現(xiàn)代企業(yè)的最基本特征。毫無疑問，股東是企業(yè)的所有者，管理團隊和股東爭奪公司所有權(quán)是荒謬的；而另一方面，管理團隊為全體股東服務(wù)，而不是某一個股東的工具。”

那么王石們是怎樣為全體股東——包括大股東和中小股東——服務(wù)的呢？

作為地產(chǎn)龍頭企業(yè)，萬科的股價長期被壓低， 2007年以來，萬科累計分紅如下：2008年6月5日，68.75億股，10轉(zhuǎn)6派1，股本變成110億股，派息6.875億元。2009年以來一共派息七次，一共10派14.2元。站在投資者的角度來看，假如07年投資者以31.53元買入萬科的增發(fā)股，到2015年寶能增持之前萬科A的股價不到14元，復(fù)權(quán)不超過22元，加上累計分紅1.4元，一共23.4元。虧損30%左右。

股災(zāi)期間，監(jiān)管層號召救市，萬科也在7月21日公告，13.7元以下回購股票100億元，此后有一個月時間股價都在13.7以下，萬科卻只僅僅回購了1.6億元。這就是王石倡導(dǎo)的公司信用，這就是對中小投資者利益的保護，這就是管理團隊對全體股東的服務(wù)？

損害中小投資者利益的動機或為內(nèi)部人私利？在聲明中，原大股東華潤稱：“高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制”，這要從萬科內(nèi)部人暗渡陳倉的“盈安合伙”、“金鵬計劃”、“德贏計劃”說起。

根據(jù)《21世紀經(jīng)濟報道》稱，萬科實行事業(yè)合伙人制度不久，由萬科內(nèi)部人組成的盈安合伙便迅猛出手，多次從二級市場買入公司股票。截至2015年1月27日，盈安合伙共持有萬科A股股份4.94億股，占萬科總股本的4.48%，已接近5%的舉牌紅線，成為名副其實的“野蠻人”。

除了盈安合伙之外，還有表面上分屬不同委托人的金鵬計劃和德贏計劃。深交所《關(guān)于對萬科企業(yè)股份有限公司的問詢函》（公司部問詢函【2015】第87號）指出截至2015年12月15日，“金鵬計劃”與“德贏計劃”合計持有萬科股票860，668.839股，占萬科總股本比例為7.79%。該函同時稱：深交所公司管理部對此表示關(guān)注，如兩計劃為一致行動人，已超過持股“5%需披露”的節(jié)點，而萬科對此未作公告披露，問詢函關(guān)注此事是否涉嫌信批違規(guī)。

盈安、金鵬、德贏，三大計劃。壓低股價是為了自己能更便宜地買股票？所以才會對出手搶籌的寶能如此失態(tài)？王石，你應(yīng)該不會如此不堪。 

為什么如此失態(tài)地抵制寶能收購？

回頭盤點這場無妄之災(zāi)，肇始于寶能收購。一個真正優(yōu)秀的經(jīng)營團隊，應(yīng)該給予股東和投資者應(yīng)有的回報，更應(yīng)該歡迎哪些認同自己價值、溢價購買公司股份的人。那么王石為什么如此失態(tài)地反對寶能呢？

萬科是一家上市公司，作為上市公司，必須允許而且歡迎合格投資者依照規(guī)則購買股票，這是發(fā)展中國資本市場的前提和基礎(chǔ)。寶能購買萬科的股票，在我看來就是四個字——“價值發(fā)現(xiàn)”。一家經(jīng)營狀況良好的企業(yè)，股價長期被壓制在不合理的地位，難怪有人舉牌。而這，我想是打亂了王石的某種部署，所以他會像個孩子一樣失態(tài)。

引用雪球網(wǎng)作者“我是騰騰爸”的分析，王石處理爭端的手法：“一是大談情懷，攻擊人家沒有誠信；二是輿論造勢，說人家的錢來路不正；三是強力停牌，對復(fù)牌時間一拖再拖，至今已有耍賴的味道了；四則慌忙找來個地鐵“干爹”，在重組表決明顯充滿爭議的情境下強行發(fā)布通過公告；五則完全罔顧曾經(jīng)的第一大股東和現(xiàn)在的第一大股東的反對意見（更不用說毫無發(fā)言權(quán)的一眾中小股東了），完全把股東的聲明、警告當(dāng)成不雅詞對待。”唉！

在王石多次在媒體上抵制寶能收購，甚至不惜發(fā)動“毒丸計劃”之時，寶能并未表示要更換掉經(jīng)營團隊，它如何觸怒了王石敏感的神經(jīng)？我不想據(jù)此推論是因為低價搶籌、動了某人的“紅燒肉”。然而，從事實我們只能看到：王石等人的努力，讓一家優(yōu)秀企業(yè)的股價長期徘徊在13塊多。而寶能的價值發(fā)現(xiàn)，讓股價回歸到24元以上。試問，誰保護了中小投資者的利益？ 

長期停牌和深圳地鐵重組計劃是個什么鬼？

從事企業(yè)管理和咨詢近二十年，我對很多企業(yè)家說過：戰(zhàn)略調(diào)整、資產(chǎn)重組和重大項目投資都是非常審慎的，而深圳地鐵重組計劃顯然不是基于長遠利益的既定戰(zhàn)略。

大家都知道：萬科的倉促停牌，目的是抵制寶能收購。在收購后才緊急尋求重組方案，這已經(jīng)有點“病急亂投醫(yī)”的味道了。而這一過程，維護的是內(nèi)部控制人的私利，損害的，則是廣大中小投資者的利益。萬科的管理層為了保障控制權(quán)不旁落，在股災(zāi)后市場反彈的高位，罔顧中小投資者的利益，突然將公司停牌，尋找援兵。最終導(dǎo)致無辜的投資者失去了自由出場的機會，眼睜睜的看著指數(shù)持續(xù)大幅下跌，自己手中的股票復(fù)牌后面臨補跌的困境。而根據(jù)最新的公告顯示，萬科的眾多高管卻在停牌前精準減持，并有17人在停牌前的高位清空萬科A股，市場的公平性何在！

再來分析爭議巨大的重組方案，萬科對深圳地鐵增發(fā)價15.88元，折價35%，以高溢價購買沒有現(xiàn)金流、風(fēng)險較大、資金回收期長的土地，幾乎是對全體老股東的集體掠奪，難怪第一股東寶能、第二股東華潤共同反對，難怪持有萬科股票的中小投資者罵聲一片。這就是對管理團隊“為全體股東服務(wù)”？

說到這里，不得不提一句獨立董事，作為專業(yè)人士，在表決時不對重組方案本身做理性分析，沒有測算和依據(jù)，只是大談羽毛、立場與情懷。我只能對獨立董事制度一聲嘆息。 

情懷、理想及其他

別人講規(guī)則的時候，而王石談情懷。在各種輿論中，有意無意地把自己塑造成弱者和悲情英雄：或者是民營企業(yè)對抗央企，或者是精英團隊對抗資本巨鱷，又或是喊出維護萬科品牌、維護中小投資者利益。殊不知過去是央企華潤給了萬科默默的支持，內(nèi)部控制人不積極維護股價的同時暗自增持，團隊可以喊出“再造一個萬科”相要挾。

這場爭論里，有朋友說王石的失敗是一個優(yōu)秀的民營企業(yè)被“國進民退”了。我想說：顧慮不無道理，但是對象搞錯。萬科早就不是民企，先前它是一家央企（華潤）控股的公眾公司，而在當(dāng)下，它的第一大股東寶能是民營企業(yè)。恰恰王石抵制的正是寶能，王石所看不起的賣菜出身的民營企業(yè)寶能。

我尊重民營企業(yè)家。我認識的優(yōu)秀民營企業(yè)家，經(jīng)營公司殫精竭慮，無暇到處爬山，他們在借款的時候要壓上全部身家，承擔(dān)無限責(zé)任，他們更不會接受一個折價35%的定增計劃。同樣的，一個有擔(dān)當(dāng)、對雇主負責(zé)任的經(jīng)營團隊，不會壓低股價繞過監(jiān)管謀求控股權(quán)，也不會傲嬌地以團隊離職相要挾。

回首二十八年前，放棄控股可能性的王石是有情懷的，也是智慧的。他不是圣人，也不是傻子，放棄控股是他的理性抉擇，隨著萬科借力迅速做大，王石也登上了個人成就的頂峰。而今天，我只看到這個男人漸行漸遠。

王石在朋友圈里感嘆“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和阻擊你的惡意收購者聯(lián)手…”時，我在想：原來你也知道華潤是你“曾經(jīng)依靠、信任”的后盾，可是你對這個后盾做了什么？看不明白，究竟是寶能阻擊了王石，還是王石阻擊了寶能？如果有個收購者來把股價從13塊拉到24塊，作為資本市場的一名踐行者，我想說：“讓這樣的‘惡意收購者’來得更猛烈一些吧，我愿意承受滿滿的‘惡意’！”

坦率說，這場鬧劇里，正如王石道歉的那樣，寶能并沒有“惡意”，他很無辜，它精準發(fā)現(xiàn)了價值，卻被凍結(jié)了紙上財富。華潤很無辜，它幾乎什么也沒做。更加無辜的是中小投資者，幾乎注定是要損失慘重的。

然而，更值得深思的是：這場鬧劇沒有贏家。有這樣的先鑒，還有哪個股東能放心信賴職業(yè)經(jīng)理人團隊？獨董不維護公司利益和中小投資者利益，是中國獨立董事制度探索的失?。∵B萬科這樣的企業(yè)都有如此多的內(nèi)部人控制、信批擦邊球，是A股投資者之殤！股東推選董事，董事會聘任經(jīng)營層，這是天條，而王石和獨董們，幾乎顛覆了人們對《公司法》和委托代理機制的認知。

好在還有規(guī)則和理性，也不乏積極的反思。我認為這樣的爭論，是有意義的，中國企業(yè)制度和資本市場，將在這樣的洗禮中更加堅定著奮勇前行。