從治理結(jié)構(gòu)演變規(guī)律看萬科之爭與國企黨委地位確立

在企業(yè)變革中，如果沒有涉及治理結(jié)構(gòu)都是一種溫和的改良，一旦觸及治理結(jié)構(gòu)性質(zhì)就會發(fā)生實質(zhì)性改變，因為治理結(jié)構(gòu)變化的結(jié)果只有兩種：一是促進(jìn)企業(yè)變革，二是阻礙企業(yè)變革。未來將會有越來越多的企業(yè)開始治理結(jié)構(gòu)變革，這是企業(yè)轉(zhuǎn)型的必然結(jié)果，也是中國改革開始起步的標(biāo)志。

“治理”一詞最早出現(xiàn)在政治學(xué)領(lǐng)域，通常指政府如何運用國家權(quán)力來管理國家和人民，因此“治理”也通常稱為“管治”，帶有一定的強制性色彩。后來“治理”一詞逐漸變得柔和一些，變成“使相互沖突的或不同利益得以調(diào)和”，其實從詞義變化中也能看出治理結(jié)構(gòu)的演變方向。

公司治理是指明確劃分組織內(nèi)部各價值主體的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成相互制約與平衡的關(guān)系。公司治理本質(zhì)是維護組織價值形態(tài)的平衡，而公司治理結(jié)構(gòu)則是維護組織形態(tài)價值平衡的一種結(jié)構(gòu)設(shè)計，中國的“三會一層”式的公司治理結(jié)構(gòu)僅僅是其中一種設(shè)計方式。

治理結(jié)構(gòu)本質(zhì)上是組織內(nèi)部價值管理原則，在價值管理原則指導(dǎo)下建立組織管理體系，使管理體系體現(xiàn)并且維護管理原則，只有這樣才能使組織價值系統(tǒng)有序運行，實現(xiàn)組織的價值平衡形態(tài)，這也是“治理”與“管理”的區(qū)別與聯(lián)系。

企業(yè)形態(tài)進(jìn)化規(guī)律

在市場生態(tài)中，企業(yè)形態(tài)沿著產(chǎn)業(yè)價值鏈不斷演變，經(jīng)歷了股東價值形態(tài)、精英價值形態(tài)、客戶價值形態(tài)、利益相關(guān)者價值形態(tài)等四種典型組織形態(tài)，實現(xiàn)了從低級組織形態(tài)向高級組織形態(tài)進(jìn)化，如下圖所示。四種企業(yè)形態(tài)特征分別可以用四種平面圖形代表，股東價值形態(tài)形如三角形，精英價值形態(tài)形如梯形，客戶價值形態(tài)形如八邊形，利益相關(guān)者價值形態(tài)形如圓形。

企業(yè)進(jìn)化規(guī)律

治理結(jié)構(gòu)是構(gòu)成企業(yè)形態(tài)的必要組成部分，當(dāng)企業(yè)形態(tài)演變時，治理結(jié)構(gòu)必然發(fā)生演變。在企業(yè)形態(tài)的十類組成結(jié)構(gòu)（10S企業(yè)形態(tài)分析模型）中，治理結(jié)構(gòu)在企業(yè)形態(tài)演變過程中充當(dāng)著“調(diào)節(jié)劑”的作用，主要調(diào)節(jié)其他組成結(jié)構(gòu)之間的變化節(jié)奏，使各類組成結(jié)構(gòu)能夠相互作用、相互協(xié)調(diào)，使企業(yè)形成一種價值平衡狀態(tài)。

從這個意義上來說，治理結(jié)構(gòu)對企業(yè)發(fā)展只有兩種作用：一是促進(jìn)企業(yè)變革，使企業(yè)進(jìn)化（退化）到新的形態(tài)；二是阻礙變革，使企業(yè)維持原來的形態(tài)。企業(yè)的任何變革如果沒有促使治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，嚴(yán)格意義上說都不能稱之為變革。

隨著四種典型企業(yè)形態(tài)的演變，企業(yè)價值管理原則分別經(jīng)歷了：股東優(yōu)先原則、精英價值優(yōu)先原則、客戶價值優(yōu)先原則、價值平等原則四種形式。所謂優(yōu)先原則是指當(dāng)不同價值主體之間發(fā)生價值沖突時，企業(yè)通過協(xié)調(diào)將優(yōu)先保證某類價值主體的價值，通常這類價值主體為企業(yè)創(chuàng)造主要價值，這就是所謂的優(yōu)先原則，優(yōu)先原則通過組織內(nèi)部管理系統(tǒng)實現(xiàn)。

四種企業(yè)內(nèi)部管理原則

1.股東價值優(yōu)先

股東價值形態(tài)中的管理原則是股東價值優(yōu)先，這時產(chǎn)業(yè)生態(tài)初具成形，資本使企業(yè)組織誕生并提供了生存、發(fā)展的保障，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，資本通過占有獨特資源為企業(yè)創(chuàng)造主要價值，因此管理原則主要體現(xiàn)股東的價值訴求，對企業(yè)而言資本價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越其他價值主體，企業(yè)價值原則主要用于維護股東價值，直到資本收益力降低后，出現(xiàn)新的價值主體為止。

2.精英價值優(yōu)先

精英價值形態(tài)中的管理原則是精英價值優(yōu)先，這時產(chǎn)業(yè)生態(tài)處于快速發(fā)展期，資本價值創(chuàng)造能力逐漸降低，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)開始分散，企業(yè)需要精英團隊的價值創(chuàng)造能力才能實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展，精英團隊開始為企業(yè)創(chuàng)造主要價值，雖然“精英”數(shù)量較少，但卻價值創(chuàng)造非常明顯，因此企業(yè)價值原則主要維護精英群體價值訴求。

在西方管理學(xué)發(fā)展史中，公司治理理念出現(xiàn)在精英價值形態(tài)，此時所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，股東與精英團隊建立委托代理關(guān)系，使治理結(jié)構(gòu)（管理原則）的作用凸顯出來，但是治理結(jié)構(gòu)始終存在于組織中，只不過以前沒有被發(fā)現(xiàn)罷了。

3.客戶價值優(yōu)先

客戶價值形態(tài)下的管理原則是客戶價值優(yōu)先，這時產(chǎn)業(yè)生態(tài)逐漸成熟，公司股權(quán)較為分散，市場競爭日趨激烈，依靠少數(shù)精英根本無法滿足客戶分散的價值需求，企業(yè)價值系統(tǒng)中需要新的有生力量，這時外部價值主體（客戶）與內(nèi)部價值主體（創(chuàng)新團隊）開始結(jié)合成為企業(yè)的主要價值創(chuàng)造者，企業(yè)價值原則主要維護客戶價值訴求，客戶價值優(yōu)先即創(chuàng)新團隊價值優(yōu)先，兩者是一個統(tǒng)一體，此時由于價值主體多元化企業(yè)逐漸走向成熟。

4.價值平等原則

利益相關(guān)者價值形態(tài)中的管理原則是價值創(chuàng)造者優(yōu)先，也是價值平等原則，這時產(chǎn)業(yè)生態(tài)開始走向衰退，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，價值創(chuàng)造者能夠的獨立的行進(jìn)價值創(chuàng)造與價值交換，所有價值創(chuàng)造者都可以平等的得到體現(xiàn)，所謂平等原則是以企業(yè)品牌為基礎(chǔ)的一種價值管理原則，企業(yè)價值原則依據(jù)品牌內(nèi)涵實現(xiàn)價值創(chuàng)造者的價值平衡形態(tài)。

董事會功能演變規(guī)律

作為一個組織，最少由兩個個體組成，其中必然有一個發(fā)出指令，只有這樣才能稱之為組織，這個發(fā)出指令的可以是個個人也可以是個機構(gòu)，不管企業(yè)形態(tài)如何改變，這個發(fā)出指令者始終存在，只是形式和稱呼有所不同，而在現(xiàn)代企業(yè)中被稱為董事會。

在治理結(jié)構(gòu)演變過程中，處于如此重要地位的董事會也必然發(fā)生變化，四種典型的組織形態(tài)有四種不同的董事會形式，分別是單一型董事會、監(jiān)管型董事會、戰(zhàn)略型董事會、價值型董事會，從董事會的角色變化可以看出治理結(jié)構(gòu)演變規(guī)律，如下圖所示。

董事會角色演變

1.單一型董事會

股東價值形態(tài)治理結(jié)構(gòu)中會出現(xiàn)單一型董事會，主要由控股股東、親友或其代理人構(gòu)成，所謂“單一”是指決策權(quán)與所有權(quán)、執(zhí)行權(quán)之間邊界非常模糊，均由同一價值主體行使，治理結(jié)構(gòu)設(shè)計比較單一，所有權(quán)力高度集中于這一價值主體，形成一種單人決策模式。

董事會完全體現(xiàn)控股股東的意志，股東會取代了董事會的功能，因此可以說董事會存在的意義并不大，今天這類董事會的設(shè)置更多是為了符合公司法的要求，雖然公司治理結(jié)構(gòu)也有基本的運作流程與規(guī)章制度，但形同虛設(shè)，董事會僅僅發(fā)揮“橡皮圖章”的作用。

這類董事會體現(xiàn)了股東價值優(yōu)先原則，目前中國絕大多數(shù)企業(yè)都是這種價值管理原則。國企改革最新動態(tài)，黨委在治理結(jié)構(gòu)中地位的正式確立，這將導(dǎo)致董事會的功能弱化，而股東價值優(yōu)先原則進(jìn)一步得到保障。

2.監(jiān)管型董事會

精英價值形態(tài)治理結(jié)構(gòu)中會出現(xiàn)監(jiān)管型董事會，董事會主要由股東代表和精英代表組成。所謂“監(jiān)管”即發(fā)揮“監(jiān)督”與“管理”的功能，“監(jiān)督”主要體現(xiàn)在企業(yè)內(nèi)部的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制，“管理”主要體現(xiàn)在對精英團隊的激勵與約束等。

在精英價值形態(tài)中，股東與精英群體之間的價值沖突需要通過董事會解決，這時控制權(quán)股東擁有所有權(quán)，而董事會掌握經(jīng)營決策權(quán)，經(jīng)理層行使經(jīng)營執(zhí)行權(quán)，所有權(quán)、決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)之間邊界非常清晰，股東通過董事會決議表達(dá)資本價值訴求，經(jīng)理人代表通過董事會決議表達(dá)經(jīng)理層價值訴求，雙方在董事會中實現(xiàn)的價值訴求的協(xié)調(diào)，這時董事會為了平衡收益與風(fēng)險之間的矛盾，對精英團隊既要激勵又要約束，這兩方面的對立統(tǒng)一性導(dǎo)致董事會中形成一種團隊協(xié)作決策模式。

監(jiān)管型董事會最終要體現(xiàn)精英價值優(yōu)先原則，否則經(jīng)理人團隊的價值創(chuàng)造能力無法充分發(fā)揮，這個問題一直困擾著中國企業(yè)，而且越來越明顯。萬科控制權(quán)之爭的本質(zhì)就是因為沒有建立這種監(jiān)管型董事會，導(dǎo)致股東與經(jīng)理人的沖突爆發(fā)。人們之所以感到有些惋惜也是因為萬科一旦被資本控制，必然體現(xiàn)股東價值優(yōu)先原則，對萬科而言并非一種進(jìn)化，而是退化。

需要說明一點的是，價值優(yōu)先不是“利益”優(yōu)先，因為價值由責(zé)任、權(quán)力、利益三種元素構(gòu)成。

3.戰(zhàn)略型董事會

客戶價值形態(tài)治理結(jié)構(gòu)中會出現(xiàn)戰(zhàn)略型董事會，戰(zhàn)略型董事會是以市場價值需求為導(dǎo)向，充分發(fā)揮董事會獨立決策功能。

這時企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對分散，股東構(gòu)成多元化，董事會最初由股東代表、流程管理者代表、員工代表、第三方代表等共同組成，當(dāng)董事會承載著眾多價值主體的價值訴求時，促使董事會體現(xiàn)企業(yè)的價值訴求，要求董事代表企業(yè)而非某類價值主體，因此最后董事會將由多數(shù)獨立董事構(gòu)成，形成一種多元獨立決策模式。

由于股東構(gòu)成較為分散，同時固定的精英團隊消失，經(jīng)營權(quán)由經(jīng)常變動的流程管理者獲得，導(dǎo)致任一價值主體對企業(yè)都無法產(chǎn)生實質(zhì)性影響，因此董事會在治理結(jié)構(gòu)中顯得非常強大，戰(zhàn)略型董事會使不同價值主體的價值訴求得到相對統(tǒng)一。

這類董事會體現(xiàn)客戶價值優(yōu)先原則，這是中國企業(yè)轉(zhuǎn)型的方向，西方很多企業(yè)基本已經(jīng)實現(xiàn)。萬科如果正常進(jìn)化的話，變革方向應(yīng)該是戰(zhàn)略型董事會，獨董的作用將會變得更加重要。

4.價值型董事會

利益相關(guān)者價值形態(tài)治理結(jié)構(gòu)中會出現(xiàn)價值型董事會，董事會主要由價值創(chuàng)造者代表組成，由于資本無形化，價值創(chuàng)造即時化，使企業(yè)的所有權(quán)、決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)能夠相對統(tǒng)一，并逐漸集中在董事會，此時董事會功能在于維護企業(yè)人格特性，提高企業(yè)在市場生態(tài)中的價值特征，董事會的決策依據(jù)非常清晰，通過塑造一種獨特的企業(yè)文化，維護企業(yè)與價值創(chuàng)造者趨同的人格特征，使所有價值創(chuàng)造活動與企業(yè)價值目標(biāo)相同，因此董事會中形成一種組織人格決策形式，而任何價值創(chuàng)造者都有可能成為董事。

這類董事會其實體現(xiàn)了價值平等原則，這是4.0時代企業(yè)的最終歸宿，人類將向這一目標(biāo)不斷邁進(jìn)。

中國企業(yè)轉(zhuǎn)型是從精英價值形態(tài)向客戶價值形態(tài)轉(zhuǎn)變，精英價值優(yōu)先原則向客戶價值優(yōu)先原則轉(zhuǎn)變，董事會應(yīng)該從監(jiān)管型向戰(zhàn)略型董事會轉(zhuǎn)變，由于很多傳統(tǒng)企業(yè)仍然奉行股東價值優(yōu)先原則，因此治理結(jié)構(gòu)變革將成為企業(yè)轉(zhuǎn)型過程中最艱巨的一項任務(wù)。

萬科控制權(quán)之爭與國企黨委的確立從規(guī)律上看，目標(biāo)是讓治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)股東價值優(yōu)先，因此是一種退化，對企業(yè)而言利弊如何，關(guān)鍵在于是否符合市場發(fā)展的規(guī)律，如果市場也處于一種退化狀態(tài)，這種變革反而是一種最佳方式。