阿里VS京東：治理結構背后的合伙人制與AB股模式誰更勝一籌？

近日，阿里和京東分別因“傳承事件”和“性侵事件”幾乎同時成為全民輿論焦點。張勇接棒馬云，邁出為期十年的“傳承計劃”第一步；而京東卻因劉強東的“私事”股價暴跌。

當然，今日不談此事。我們來談一下在公司治理結構上，阿里的合伙人制度和京東的AB股模式，到底誰更勝一籌。

| 阿里巴巴的合伙人制

2010年阿里集團開始在管理團隊內部試行合伙人制度；到2013年馬云在阿里14周年慶時“高調”宣布合伙人制度建立；再到美國上市時，阿里以法律文件對外公布，阿里的合伙人制度逐漸揭開了神秘的面紗。

“合伙人”在《合伙企業(yè)法》有明確的定義，普通合伙人是指共同出資、共同管理企業(yè)，并對企業(yè)債務承擔無限連帶責任的人。合伙人既是企業(yè)的所有者，又是企業(yè)的管理者，還是企業(yè)債務和責任不可推卸的責任人。

但是，“阿里合伙人”是一種特殊身份，并非傳統(tǒng)法律意義上的“普通合伙人”，兩者有本質區(qū)別。阿里的合伙人身份不等同于股東，在退休或離開阿里巴巴時需要同時退出合伙人（永久合伙人除外）；此外，阿里的合伙人身份不等同于公司董事，合伙人擁有的是人事控制權，而非公司運營的直接管理權；再者，阿里的合伙人職責是體現(xiàn)和推廣阿里巴巴的使命、愿景和價值觀，不需要承擔無限連帶責任。

阿里的合伙人制更為玄妙的一點在于，合伙人擁有提名50%以上董事會成員候選人的專有權，并且這一“董事提名權”堅如磐石，難以打破。

在業(yè)內看來，這樣的制度明顯是為了保證以馬云、蔡崇信為首的阿里管理層對公司的控制權。

“我們的合伙人制度與AB股結構不同，AB股結構下高投票權的股份集中在少數(shù)創(chuàng)始人手中，而我們則涵蓋了更多管理層合伙人。合伙人制度既能保持公司創(chuàng)始人構建起的價值觀，又能考慮到合伙人退休后的更新?lián)Q代。用一群合伙人取代個別創(chuàng)始人，這樣更易于企業(yè)的傳承。”——阿里巴巴招股書

招股書言下之意，是不是說合伙人制度是比AB股模式“更厲害的安排”呢？我們來看看京東的AB股模式是否能挽回一局。

| 京東AB股模式

視“權”如命的劉強東在一檔訪談中坦言，“如果不能控制這家企業(yè)，我寧愿把它賣掉，徹底退出”。而此后騰訊接連三次增持，一舉成為京東最大股東卻無礙劉強東的控制地位正是由于特殊的股權結構設置，即AB股結構。

AB股模式即公司將股票分為A、B兩個系列，其中對外部投資者發(fā)行的A系列普通股有1票投票權，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票（通常為10票）投票權。也就是說AB股模式實際上是一種“同股不同權”的制度，其中“不同權”主要體現(xiàn)在投票權的不同。

京東在創(chuàng)立的時候，劉強東就考慮到了京東做大后自己的股權會不斷稀釋，為了避免出現(xiàn)控制權旁落的情況，京東也設立了AB股的雙重股權制度。

按照京東的AB股規(guī)則，劉強東所持的B類股，其1股是對應20票的投票權，除劉強東之外的其他股東所持股票為A類股，1股是對應1票的投票權。因此在京東上市后，雖然劉強東持股比例只有18.8%，但他擁有超過80%的投票權，擁有絕對控制權，京東依然是他說了算。

由此可見，AB股模式保證了創(chuàng)始人的絕對控制權，保證了管理層決策不受股東干擾，同時還能防范惡意收購。

| 孰優(yōu)孰劣：合伙人制與AB股模式

香港董事學會主席黃天佑說，從公司管治的角度考慮，他認為無論是A、B股還是合伙人制度，都對小股東不公平。相較起來，合伙人制度的設計，比A、B股更差，“A、B股制度還有法可依，你有10%股權，若投票權是1比5，我可以結合50%股權來否決你的議案。但合伙人制度就完全由一小撮合伙人話事，即使我有幾大的股權，都不能過問”。

可見，對于股東而言，合伙人制度帶來很多的不安全。但是，從近日所發(fā)生的事情來看，AB股貌似更不安全。AB股模式高度依賴人治，如果創(chuàng)始人出現(xiàn)重大失誤，其他股東都要為此承擔“陪葬”后果，劉強東“性侵”事件造成京東股價持續(xù)暴跌、兩日時間市值就蒸發(fā)超70億美元就是最好的證明。

京東事件的發(fā)生，正是AB股模式缺點之一的真實寫照，相反，如果是在合伙人制度的治理機制下，企業(yè)良將如云，那么不管發(fā)生什么風吹草動，企業(yè)之船都能平穩(wěn)的行駛在風浪中，迎來“長風破浪會有時，直掛云帆濟滄海”的局面。