中國(guó)公司治理：沒(méi)有捷徑和定式

在過(guò)去三十年間，隨著中國(guó)高度集中的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制逐步向外資和民企開(kāi)放，中國(guó)經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷了令以往任何時(shí)期都難以企及的強(qiáng)勁增長(zhǎng)。
憑借龐大的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和趕超其他強(qiáng)國(guó)的迫切心理，“中國(guó)”對(duì)國(guó)際投資者而言是巨大商機(jī)的代名詞，但同時(shí)也意味著他們?cè)诓蹲綑C(jī)遇的過(guò)程中將面臨各種挑戰(zhàn)。

不透明的“透明度”

對(duì)國(guó)際投資者而言，在華開(kāi)展業(yè)務(wù)的最大挑戰(zhàn)是透明度不足。黃教授表示，這主要?dú)w根于中國(guó)現(xiàn)有的公司治理框架。

以黃教授的定義，公司治理是“一種推動(dòng)企業(yè)高效運(yùn)作并創(chuàng)造價(jià)值的機(jī)制”，旨在“防止企業(yè)管理層等內(nèi)部人士對(duì)外部投資者，特別是股東，可能造成的利益侵占。”

公司治理背后的指導(dǎo)原則是：企業(yè)不應(yīng)只把利潤(rùn)留給自己，而應(yīng)注重把利潤(rùn)與投資者共同分享。另一個(gè)問(wèn)題是，所有股東的利益必須均衡。除了以上基本原則，不同國(guó)家、行業(yè)和公司中還有具體的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定。

黃教授將公司治理行為比作買(mǎi)鞋，不存在適合所有人的通用尺碼。在實(shí)踐中，公司治理分為幾個(gè)基本層面。首先是制度層面，包括法律體制和政府監(jiān)管。其次是市場(chǎng)層面，包括勞動(dòng)力、產(chǎn)品、管理者與金融資本融合發(fā)展的情況。再次是公司層面，包括公司組織結(jié)構(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)。最后比較重要的是公司治理結(jié)構(gòu)和會(huì)計(jì)工作。

所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)

在華國(guó)際投資者和經(jīng)營(yíng)者面臨的一個(gè)主要問(wèn)題是企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)劃分不明確。

“公司應(yīng)包括董事會(huì)和專(zhuān)業(yè)管理人員兩部分，”黃教授稱(chēng)。而作為中國(guó)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制遺留下來(lái)的產(chǎn)物，政府在國(guó)有企業(yè)中的參與使得企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況變得更為復(fù)雜。雖然目前民營(yíng)企業(yè)的數(shù)量不斷增多，但中國(guó)的國(guó)企仍在中國(guó)經(jīng)濟(jì)中占據(jù)主導(dǎo)地位，特別是在基礎(chǔ)設(shè)施和金融等重要行業(yè)和領(lǐng)域。

“解決這一問(wèn)題的關(guān)鍵是把不同的權(quán)利賦予給不同的群體，”黃教授說(shuō)。企業(yè)所有者或股東應(yīng)有權(quán)控制公司，分享收益，并有權(quán)出售或轉(zhuǎn)讓這兩項(xiàng)權(quán)利。但由于股東對(duì)如何管理公司知之甚少，因此會(huì)將控制權(quán)交給公司董事會(huì)和管理層?？傊聲?huì)和管理層之間的權(quán)責(zé)應(yīng)有明確劃分。

在中國(guó)，上市國(guó)企通常都是國(guó)家控股，公司的主席、董事、總裁和總經(jīng)理等也可能會(huì)是中共黨員或政府官員。這意味著他們除了幫助公司贏利，同時(shí)還承擔(dān)著很多社會(huì)責(zé)任。

黃教授指出，有趣的是，不少大型上市國(guó)企的負(fù)責(zé)人在工作3-5年后會(huì)被提拔為副省長(zhǎng)。經(jīng)營(yíng)者會(huì)變?yōu)樗姓?，這意味著在決策權(quán)劃分上不夠明確，并且他們都來(lái)自于政府部門(mén)。

政府主導(dǎo)的關(guān)系型體制

美國(guó)主要通過(guò)法律、監(jiān)管和公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)來(lái)確保公司依法經(jīng)營(yíng)。不同的是，中國(guó)企業(yè)主要在政府主導(dǎo)的關(guān)系型體制下開(kāi)展業(yè)務(wù)。

“我并不是說(shuō)有哪種體制必須占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。不同體制的存在都有其存在的原因。”黃教授說(shuō)。在中國(guó)，關(guān)系型體制可促進(jìn)更可靠、長(zhǎng)久、高效的合作，以及戰(zhàn)略聯(lián)盟的建立。但中國(guó)企業(yè)，特別是國(guó)企，都面臨著全球市場(chǎng)的挑戰(zhàn)。他們清楚，要發(fā)展貿(mào)易和加強(qiáng)與世界其他市場(chǎng)的聯(lián)系，就必須遵守國(guó)際規(guī)則。因此，他們也開(kāi)始遵循一些國(guó)際慣例和做法，包括國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等。

黃教授認(rèn)為，中國(guó)的公司治理和會(huì)計(jì)指標(biāo)并不能說(shuō)明全部問(wèn)題。例如，有研究表明中國(guó)企業(yè)的信息透明度不高，尤其是在向投資者公布不利信息方面做得不夠。此外，無(wú)論會(huì)計(jì)規(guī)則多么嚴(yán)格，但實(shí)際執(zhí)行起來(lái)可能沒(méi)那么嚴(yán)，外聘審計(jì)員在賬簿上簽字的情況也一樣。“作為國(guó)企，他們無(wú)需努力表現(xiàn)自己有多優(yōu)秀。發(fā)行股票時(shí)，政府會(huì)為他們提供支持。由于市場(chǎng)受?chē)?guó)家掌控，因而國(guó)企能夠從政府獲得大量幫助。”黃教授說(shuō)。

因此，投資者在評(píng)估中國(guó)企業(yè)時(shí)，不能只關(guān)注公司治理和會(huì)計(jì)指標(biāo)，還應(yīng)考慮企業(yè)的所有制類(lèi)型和公司結(jié)構(gòu)，同時(shí)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的政治環(huán)境也很重要。

沒(méi)有固定模式

黃教授表示，中國(guó)企業(yè)的公司治理問(wèn)題目前沒(méi)有確定的解決辦法?？偛课挥谛录悠碌腎nventis Investment Holdings私募基金總裁楊國(guó)平（Yong Kwek Ping）指出對(duì)于這些問(wèn)題，沒(méi)有速效藥。“透明度問(wèn)題無(wú)法在3-5年內(nèi)解決，但我們應(yīng)堅(jiān)持打擊腐敗，不斷完善會(huì)計(jì)原則。中國(guó)必須采用符合國(guó)際社會(huì)和市場(chǎng)規(guī)律的投資方式，遵循西方理念，或是讓外國(guó)投資者更好地了解本國(guó)企業(yè)制度。”楊國(guó)平表示。他建議中國(guó)企業(yè)落實(shí)好一套好的會(huì)計(jì)軟件，并引入制約平衡機(jī)制。

新加坡金融管理局（MAS）是新加坡的中央銀行及金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)，約翰•帕爾默（John R.V. Palmer）曾在金管局任副局長(zhǎng)，現(xiàn)任Regulatory Professionals咨詢(xún)公司首席顧問(wèn)。他指出，僅有規(guī)定是不夠的，“規(guī)定可以提供指導(dǎo)原則，但無(wú)法限制公司所有者的行為。監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以做不少工作，但僅憑自身仍然不能解決所有問(wèn)題。”

黃教授也對(duì)此表示贊同，認(rèn)為僅靠執(zhí)行國(guó)外規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)并不能改善中國(guó)的公司治理和會(huì)計(jì)質(zhì)量。他表示“只靠標(biāo)準(zhǔn)是沒(méi)有用的，必須加強(qiáng)對(duì)關(guān)鍵的管理指標(biāo)以及關(guān)聯(lián)交易的信息披露，這比會(huì)計(jì)信息更重要。”其他重要的改變包括建立合適的市場(chǎng)基礎(chǔ)體系，以及平衡國(guó)企和民企的發(fā)展環(huán)境等。

隨著亞洲內(nèi)部各區(qū)域間的商業(yè)聯(lián)系日益密切，黃教授認(rèn)為，香港和新加坡這兩個(gè)遵行國(guó)際準(zhǔn)則的金融中心將有助于促進(jìn)中國(guó)國(guó)企提高透明度和專(zhuān)業(yè)度。例如，新加坡可以提供跨境上市，以推動(dòng)這些公司符合國(guó)際準(zhǔn)則要求。

雖然要解決當(dāng)前的問(wèn)題沒(méi)有速效藥和定式，但黃教授堅(jiān)信，新加坡和香港能夠促使中國(guó)企業(yè)更好地提升公司治理水平和信息透明度。