股權(quán)激勵(lì)雖好，但如果不注重這四點(diǎn)，很可能吃力不討好

為了盡量避免悲劇發(fā)生，你將會(huì)看到：

1、股權(quán)到底是個(gè)什么東西？

2、股權(quán)激勵(lì)的矛盾點(diǎn)集中在哪些地方？

3、股權(quán)激勵(lì)的“蜜糖”與“砒霜”分別是什么？

4、股權(quán)激勵(lì)具體怎么設(shè)計(jì)，怎么給？

股權(quán)到底是個(gè)什么東西？

一上來(lái)為什么要講基本概念呢？

因?yàn)?ldquo;股權(quán)激勵(lì)”給出去的是股權(quán)，如果你不知道這個(gè)行為代表什么，那你就沒(méi)有辦法衡量到底要給出去多少，也沒(méi)有辦法衡量對(duì)象究竟得到了什么。

股權(quán)的定義

法律定義：指股東因?yàn)槌鲑Y而取得的，依法定或者公司章程規(guī)定，被允許參與實(shí)務(wù)，并在公司中享受財(cái)產(chǎn)利益。股權(quán)是一種具有可轉(zhuǎn)讓性的權(quán)利。

管理學(xué)定義：基于股東資格而享有的，從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益，并參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。

看了這兩個(gè)定義，你可能會(huì)感嘆一句：果然還是管理學(xué)比較說(shuō)人話啊……

不過(guò)，比起干巴巴的定義，股權(quán)所包含的具體權(quán)利可能更有助于你理解它的“輕重與多少”。

股權(quán)最基本的十項(xiàng)權(quán)利包括：

1、財(cái)產(chǎn)收益權(quán)

財(cái)產(chǎn)收益權(quán)又包括：

股息紅利分配請(qǐng)求權(quán)。作為股東，可以獲得分紅、分配。一般根據(jù)公司的股東會(huì)/董事會(huì)，結(jié)合今年的利潤(rùn)狀況，提取完了之后分配。

剩余財(cái)產(chǎn)的分配行使權(quán)。當(dāng)公司解散或者注銷(xiāo)，清算完后還有剩余的，可以根據(jù)股權(quán)比例要求來(lái)分配。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)和質(zhì)押權(quán)。股權(quán)雖然有價(jià)值，但是不轉(zhuǎn)讓?zhuān)肋h(yuǎn)只是一個(gè)數(shù)字而已。轉(zhuǎn)讓的時(shí)候才能夠“套現(xiàn)”，變成現(xiàn)金。另外，股權(quán)也可以做質(zhì)押，為自己的債券做擔(dān)保融資。

股權(quán)繼承權(quán)。它就像一項(xiàng)財(cái)產(chǎn)，可以繼承。很多情況下，股權(quán)是禁售的，但是禁售都有例外，比如繼承或者司法處理。

2、參與重大決策權(quán)

股東可以管理公司，有參與重大決策的權(quán)利，包括：

章程制定修改權(quán)。章程是每個(gè)公司的《憲法》，由投資者來(lái)定。延伸出來(lái)的還有隨著公司經(jīng)營(yíng)的變化，對(duì)公司章程制定的修改權(quán)。

出席股東會(huì)議或者股東大會(huì)的會(huì)議權(quán)。股東有權(quán)出席、發(fā)表意見(jiàn)，并且公司必須要通知到每位，告知議程，這在《公司法》中都有要求。

提議權(quán)。10%以上表決權(quán)的股東，可以提議召開(kāi)“臨時(shí)股東會(huì)議”。

提案權(quán)。單獨(dú)或者合計(jì)超過(guò)3%以上的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)前10日提出“臨時(shí)提案”，并且提交給董事會(huì)。提案權(quán)不能召開(kāi)會(huì)議，但可以在確定召開(kāi)的會(huì)議中加進(jìn)提案。股東不一定是一個(gè)人，10個(gè)人加起來(lái)3%也可以。

3、選擇管理權(quán)

《公司法》和章程都規(guī)定了，董事監(jiān)事是由股東大會(huì)或者董事會(huì)選取決定的。但并不是所有股東都可以直接參與管理。

注意！

由于股東有更換董事會(huì)的選舉權(quán)，要特別注意。比如本來(lái)公司是兩個(gè)朋友一起做的，股權(quán)對(duì)半分，一人50%，分別任董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。但是如果股權(quán)有分出去，報(bào)酬是由股東會(huì)定的，他們有更換董事監(jiān)事或者報(bào)酬的權(quán)利。

4、知情權(quán)

很多公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)有好幾套，內(nèi)部一套，銀行一套，其它數(shù)據(jù)一套。但是一旦你的股權(quán)出去以后，這個(gè)“多賬本”的權(quán)利也出去了，這就屬于知情權(quán)。

知情權(quán)主要是有限公司，其股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程，股東會(huì)議記錄，董事會(huì)會(huì)議記錄，監(jiān)事會(huì)議記錄，以及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。同時(shí)，股東還有權(quán)查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿。

但《公司法》又規(guī)定，會(huì)計(jì)帳簿只能查詢，不能復(fù)制。在司法案例中一般還會(huì)要求只準(zhǔn)本人看，因?yàn)橐话悴欢畷?huì)計(jì)的人也看不懂賬簿。

5、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

某一個(gè)股東出讓股權(quán)時(shí)，同等價(jià)格下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，相對(duì)普通第三人可以優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)。

6、異議權(quán)

新《公司法》框架下，包括：異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，即股東可以要求公司強(qiáng)行回購(gòu)，之前《公司法》對(duì)于回購(gòu)基本是禁止的。

強(qiáng)行回購(gòu)主要有三種情形：

公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，并且五年都是盈利的。投資的主要目的是為了收益，賺錢(qián)又不分，股東就可以要求公司強(qiáng)行回購(gòu)。

公司合并分立轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)。這屬于公司的重大變化，如果股東會(huì)的2/3都同意了要分立合并，要轉(zhuǎn)讓?zhuān)敲垂蓶|也沒(méi)有辦法阻止。但是這時(shí)候可以要求公司回購(gòu)股份。

公司面臨解散的情況下，本來(lái)股東可以拿剩余財(cái)產(chǎn)退出，但其它股東通過(guò)決議要延續(xù)這個(gè)公司，這時(shí)候可以提出來(lái)要求公司回購(gòu)。

理論上這三種情況都可以回購(gòu)，但在目前司法實(shí)踐下比較難實(shí)施，因?yàn)閷?duì)價(jià)格沒(méi)有很好指導(dǎo)。作為實(shí)踐來(lái)說(shuō)一般會(huì)進(jìn)行評(píng)估，要求它以公允的價(jià)格回購(gòu)。

注意！

決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東如果不能和公司達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，可以在90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。但最終價(jià)格怎么確定，現(xiàn)在還是一個(gè)司法難點(diǎn)。

7、權(quán)利損害救濟(jì)權(quán)

股東會(huì)的決議在有些情況下會(huì)有違法、違反公司章程的嫌疑。如果股東會(huì)召開(kāi)時(shí)沒(méi)有通知到每個(gè)股東，也沒(méi)有確認(rèn)會(huì)議議程。或是開(kāi)股東會(huì)時(shí)，臨時(shí)決定一個(gè)重大事項(xiàng)，之前完全沒(méi)有聽(tīng)聞，那么股東可以要求撤銷(xiāo)，或者要求無(wú)效。

股東如果發(fā)起訴訟有兩種形式，代表訴訟和直接訴訟。

代表訴訟：代表訴訟對(duì)股東的股權(quán)比例要求是1%以上，且同時(shí)連續(xù)180日持有，也可以是兩個(gè)人加起來(lái)1%。

哪些條件下可以代表股東做訴訟？如果股東向董事提出要求做一些維護(hù)公司利益的正常訴訟，但董事、監(jiān)事都沒(méi)有處理就拒絕，或者是收到請(qǐng)求后30日內(nèi)都沒(méi)有行為，可以單獨(dú)以股東名義提起訴訟。但如果打贏了官司，拿了錢(qián)回去要?dú)w股東所有，這叫做股東代表。

股東直接訴訟則對(duì)股東的持股比例沒(méi)有限制，維護(hù)的是股東的利益（而非公司利益）。蘊(yùn)含的意思是，你們要這么干，我也不管你，但你要把損害的利益賠給我。

8、監(jiān)督權(quán)與執(zhí)行權(quán)

如果是股份有限公司，股東有權(quán)查閱公司章程，股東名冊(cè)，公司債券存根，股東大會(huì)會(huì)議記錄，董事會(huì)會(huì)議記錄，監(jiān)事會(huì)議記錄，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表；并且還有權(quán)給公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者咨詢。

9、違法行為阻止權(quán)

阻止權(quán)包括比如對(duì)股東會(huì)的決議要求撤銷(xiāo)，或是要求確認(rèn)無(wú)效。股東會(huì)通過(guò)某項(xiàng)決議，最終確認(rèn)這個(gè)股東會(huì)無(wú)效，決議的行為無(wú)法落實(shí)，這就是違法行為的阻止權(quán)。

10、請(qǐng)求解散權(quán)

這是最厲害的一項(xiàng)權(quán)利。公司在發(fā)生經(jīng)營(yíng)困難、管理困難，或者會(huì)使股東利益受到巨大損失，并且通過(guò)其它途徑不能解決的。這時(shí)候，有10%以上表決權(quán)的股東，可以立即請(qǐng)求解散公司，行使資產(chǎn)分配權(quán)。

這十種權(quán)利，歸根到底是四種權(quán)利：戰(zhàn)略收益權(quán)、延伸權(quán)、管理權(quán)、實(shí)施權(quán)。所以，作為公司，你給出去的其實(shí)是這些權(quán)利，而作為股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象，你也應(yīng)該明白，你得到的是這些，不僅是原來(lái)想的“分紅”。

這十項(xiàng)權(quán)利在股權(quán)激勵(lì)中，并不一定全部給出去。因?yàn)樾隆豆痉ā酚幸?guī)定，可以對(duì)股東權(quán)利進(jìn)行限制。另外，如果給的不是實(shí)股，而是虛擬股，那么只包含部分權(quán)利。

股權(quán)激勵(lì)的矛盾點(diǎn)集中在哪些地方？

股權(quán)激勵(lì)中比較容易出問(wèn)題的，矛盾多發(fā)地，主要集中在以下九項(xiàng)：

1、股權(quán)激勵(lì)是什么

股權(quán)激勵(lì)是企業(yè)為了留住核心人才，推出的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。意在給一些股東權(quán)利，讓對(duì)方成為企業(yè)的共同體，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)。事實(shí)上現(xiàn)在的股權(quán)激勵(lì)已經(jīng)比這個(gè)概念更大，不僅是對(duì)員工的激勵(lì)，還包括企業(yè)的長(zhǎng)期合作伙伴，投資者等。

我經(jīng)常給企業(yè)舉一個(gè)Facebook發(fā)生在2005年的例子。一個(gè)刷墻工給FB總部做墻面裝飾，公司那時(shí)很窮，小扎就問(wèn)他，你要8000美金還是要8000股，現(xiàn)金我們可能不一定付得出來(lái)。刷墻工說(shuō)，那就拿8000股吧。最終當(dāng)Facebook上市的時(shí)候，他手里的股票暴漲到2億美金。但這其實(shí)不算股權(quán)激勵(lì)，嚴(yán)格來(lái)講，是一筆債權(quán)，后來(lái)債轉(zhuǎn)股。

在面對(duì)企業(yè)員工的時(shí)候，我們可以說(shuō)，你看，股權(quán)最終可能會(huì)發(fā)生這么大的變化，從8000美金到了2億美金。但同時(shí)也說(shuō)明，每一個(gè)企業(yè)家在做股權(quán)激勵(lì)時(shí)都要注意，你當(dāng)時(shí)給出去的可能是一筆巨額財(cái)產(chǎn)。不要從公司目前情況去看覺(jué)得太少了，一點(diǎn)激勵(lì)效果也沒(méi)有。將來(lái)5%變成幾千萬(wàn)人民幣，甚至上億的時(shí)候，你就會(huì)覺(jué)得當(dāng)時(shí)給多了。

股權(quán)激勵(lì)有以下四種形式：

第一種，持有股權(quán)。即把公司在工商局注冊(cè)的部分給出去。持有股權(quán)又有兩種方式，一種是直接給到激勵(lì)的對(duì)象，或是間接持股，放在一個(gè)殼里面。但無(wú)論怎樣，都可以在工商局查到，這是完整意義上的股權(quán)。

第二種，虛擬股權(quán)。虛擬股權(quán)實(shí)際上不是股權(quán)，而是股權(quán)的某一種權(quán)利，比如在年底時(shí)享有分紅權(quán)?；旧咸摂M股權(quán)只享有分紅權(quán)，而且工商局也不認(rèn)可股東身份。

第三種，期權(quán)。期權(quán)又叫“認(rèn)股權(quán)”，當(dāng)你擁有這個(gè)權(quán)利的時(shí)候并未擁有任何股份，只是在某些條件達(dá)成情況下，有權(quán)以某一價(jià)格購(gòu)買(mǎi)某一上限的股份。

期權(quán)激勵(lì)可以是目標(biāo)對(duì)人，也可以是目標(biāo)對(duì)全員的激勵(lì)。

目標(biāo)對(duì)人的股權(quán)激勵(lì)：激勵(lì)對(duì)象需要年度界定、考核結(jié)果均達(dá)到合格以上。比如總共將10個(gè)人列為股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象，納入這個(gè)計(jì)劃。只要任何一個(gè)人達(dá)到我列出考核的要求，就可以獲得股權(quán)激勵(lì)行權(quán)的機(jī)會(huì)。

目標(biāo)對(duì)全員的股權(quán)激勵(lì)：比如目標(biāo)是營(yíng)業(yè)額達(dá)到1億人民幣，激勵(lì)對(duì)象是全員。要么目標(biāo)達(dá)成，大家都有行權(quán)的機(jī)會(huì)，要不然大家都沒(méi)有。

期權(quán)里還涉及到認(rèn)股時(shí)確定價(jià)格的問(wèn)題。在非上市公司和上市公司之間，價(jià)格的區(qū)別特別大。

舉個(gè)栗子

SN在2010年的時(shí)候做過(guò)股權(quán)激勵(lì)，目標(biāo)是達(dá)到兩個(gè)數(shù)字：營(yíng)業(yè)額每年增長(zhǎng)超過(guò)20%，凈利潤(rùn)超過(guò)25%。只要達(dá)到這兩個(gè)要求，被激勵(lì)的200多員工，就可以以14.5元的價(jià)格來(lái)行權(quán)。結(jié)果第一年、第二年公司的效益非常好，都實(shí)現(xiàn)了這兩個(gè)目標(biāo)，但是沒(méi)有人行權(quán)，因?yàn)樗且粋€(gè)上市公司，二級(jí)市場(chǎng)上的價(jià)格從來(lái)沒(méi)有高于14.5元，他去買(mǎi)股票只要12元。

所以有一個(gè)隱含條件，公司的股票要高于行權(quán)的價(jià)格，才有人會(huì)來(lái)行權(quán)。SN這個(gè)例子是完全失敗的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

話說(shuō)回來(lái)，上市公司定價(jià)時(shí)，至少有一個(gè)公允價(jià)格的比較。但如果是非上市公司，怎么判斷14.5元是高了還是低了？答：沒(méi)有準(zhǔn)確的辦法。

第四種，“虛擬股權(quán)+期權(quán)”的組合。因?yàn)榧兤跈?quán)的話，高管都不相信將來(lái)會(huì)給他們實(shí)現(xiàn)，沒(méi)有信心。所以這樣的組合是通過(guò)虛擬股權(quán)的分紅權(quán)，在經(jīng)濟(jì)利益上有保障，同時(shí)加一點(diǎn)期權(quán)進(jìn)去，這樣有對(duì)未來(lái)“面包”的期望。

2、股權(quán)的取得方式

根據(jù)形式的不同：

第一種是直接出資。既然你要取得股權(quán)，無(wú)論是持有股權(quán)也好，或者是將來(lái)的期權(quán)也好，都必須要花錢(qián)；

第二種，借款人。這種創(chuàng)業(yè)公司會(huì)經(jīng)常碰到，作為激勵(lì)對(duì)象來(lái)說(shuō)，想要股權(quán)，但手頭錢(qián)不充裕，所有就有一種借款的形式，比如去銀行用股權(quán)做質(zhì)押，融資擔(dān)保。

注意！

如果是上市公司，股權(quán)激勵(lì)管理辦法明確，不得為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象提供貸款或者任何財(cái)務(wù)資助。但如果是普通公司，無(wú)論是公司借款、原有股東借款，或者是銀行融資，都可以。現(xiàn)在有專(zhuān)門(mén)的機(jī)構(gòu)，給你做股權(quán)激勵(lì)配套計(jì)劃。

第三種，無(wú)需出資。其實(shí)就是老股東送，不用本金。在這種情況下，可以把股權(quán)激勵(lì)的比例降低，比如本來(lái)給1%的，現(xiàn)在減半為0.5%。

3、股權(quán)的持股方式

一種是直接持股。公司把工商局登記的股份，分給股權(quán)激勵(lì)對(duì)象。這些股東是享有完整的10項(xiàng)權(quán)利。如果這些持有股份的員工要走，就會(huì)發(fā)生股權(quán)變化。

如果正好趕上公司要上市的時(shí)候，就需要重新修改申報(bào)材料上報(bào)，公司會(huì)受到影響。上市以后，二級(jí)市場(chǎng)上過(guò)于頻繁的減持，對(duì)整個(gè)公司的形象也會(huì)有較大的影響，甚至引起股價(jià)下跌。直接持股對(duì)員工來(lái)說(shuō)比較好，但對(duì)公司來(lái)說(shuō)還是要慎重。

除了直接持股，還有間接持股的方式。

間接持股是把用于股權(quán)激勵(lì)的股份拿出來(lái)，裝到一個(gè)殼里面，基本上用的是有限合伙。老板和高管擔(dān)任股東，其他作為有限合伙人。有限合伙的控制權(quán)還是在老板手里。

但有限合伙有50人的上限，而且會(huì)產(chǎn)生兩個(gè)稅費(fèi)。每個(gè)地方對(duì)此的政策不一樣，需要稅務(wù)專(zhuān)家來(lái)具體看會(huì)產(chǎn)生多少稅務(wù)成本。

現(xiàn)在間接持股除了有限合伙、股東合伙和有限公司以外，又衍化出了其它三種形式，信托、資管和基金。這些形式會(huì)更復(fù)雜一些，但是很多上市公司要考慮。在市場(chǎng)上，間接持股比較多。

4、股權(quán)激勵(lì)的退出機(jī)制

退出機(jī)制關(guān)系到最終怎樣實(shí)現(xiàn)利益，除了平常的分紅外，怎么樣退出。上市的情況很容易退出，到二級(jí)市場(chǎng)減持就可以了。但非上市的情況下，退出就有好幾種方式。

首先，設(shè)定退出的條件和比例。行權(quán)有條件，退出也一樣，公司可以設(shè)定目標(biāo)條件和比例。在目標(biāo)達(dá)成情況下，允許3%或者4%的退出。

非上市公司一般是原股東回購(gòu)，自己交易比較難。公司也可以設(shè)定在目標(biāo)達(dá)不到的情況下，按照每年10%的回報(bào)率，股東無(wú)條件回購(gòu)。

還有一種情況是強(qiáng)制退出。股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，如果不遵守、違反公司紀(jì)律，比如泄露商業(yè)秘密，可以強(qiáng)制讓其退出。

注意！

回贖權(quán)是針對(duì)持有股的，可以行使回贖權(quán)，得到本金。如果持有期限不滿，或者出現(xiàn)了重大違反法律、公司紀(jì)律行為，虛擬股將被沒(méi)收。如果虛擬股份沒(méi)有進(jìn)行任何登記，就直接沒(méi)收的，可以去法院通過(guò)司法途徑確認(rèn)應(yīng)該擁有這些權(quán)利。

5、哪些企業(yè)適合做股權(quán)激勵(lì)？

三類(lèi)企業(yè)是比較適合的。

身處競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)有必要做，如果企業(yè)本身處于壟斷地位，那就沒(méi)有必要做股權(quán)激勵(lì)了，效果也不明顯。

成長(zhǎng)性良好的企業(yè)。如果企業(yè)成立時(shí)間比較久，處于穩(wěn)定期，沒(méi)有大的改變，也沒(méi)有必要做激勵(lì)。

產(chǎn)權(quán)明晰的企業(yè)。如果產(chǎn)權(quán)不清晰，會(huì)導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)變化以后出現(xiàn)很多糾紛。一般來(lái)說(shuō)，計(jì)劃掛牌或者股改的公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)是清楚的，比較適合做股權(quán)激勵(lì)項(xiàng)目。

6、股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象

第一種，定崗。按照崗位來(lái)，高管或者技術(shù)人員，甚至全員。但全員的壞處也比較多，因?yàn)槠胀▎T工的變化比較大，激勵(lì)作用不會(huì)很大，也沒(méi)有這個(gè)必要。如果公司人員不是特別多，基本上都是技術(shù)，就要好好考慮。

第二種，定員。比如設(shè)定一個(gè)三年以上，不論崗位的條件。只要三年以上的，或者三年以上考核合格的，就屬于定員的范圍。

第三種，投資者。屬于非傳統(tǒng)意義上的股權(quán)激勵(lì)，比如，達(dá)到某些條件的話，投資人占的股份可以再增加、價(jià)格可以降低，可以有行權(quán)的機(jī)會(huì)。

這種方式也可以用來(lái)“激勵(lì)”行業(yè)合作者，比如當(dāng)一年合作量達(dá)到多少的時(shí)候，公司可以適當(dāng)給股份，實(shí)際上還是拿股權(quán)置換。

注意！

一般非上市公司可以隨便定激勵(lì)對(duì)象，但在上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法當(dāng)中就有對(duì)象的要求，一般是董事、監(jiān)事、高管，核心技術(shù)人員，或者公司認(rèn)為應(yīng)該激勵(lì)的其他員工。除了兩類(lèi)人員：1、獨(dú)立董事，要保持其獨(dú)立性；2、有污點(diǎn)記錄的人員。

7、股權(quán)激勵(lì)的準(zhǔn)備工作

股權(quán)激勵(lì)不是說(shuō)做就做的，需要很多準(zhǔn)備工作。

宣講。怎么樣讓股權(quán)激勵(lì)能夠最大化、讓員工相信，少不了宣講。

宣講之后做調(diào)查。首先要讓員工了解，這個(gè)盡職調(diào)整是針對(duì)企業(yè)本身，目前的規(guī)模，資產(chǎn)情況，市場(chǎng)情況和同行業(yè)情況。調(diào)查的目的，主要是為了看有沒(méi)有做股權(quán)激勵(lì)的必要。以及，如果要做，多少比例合適，哪些人員合適。

訪談?wù){(diào)研，對(duì)可能要成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的人員，了解他的想法。激勵(lì)了小部分人，打擊了大部分人，這樣的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是不可取的。因?yàn)槿绻愣ǖ姆秶苄。瑢?dǎo)致不在內(nèi)的人消極怠工，這個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃最終還是副作用大于正作用，所以訪談?wù){(diào)研很關(guān)鍵。

制定完善的制度。股權(quán)激勵(lì)在很多情況下是要考核的，前提是要有制度，所以要完善公司的治理結(jié)構(gòu)和管理制度。

這是在做股權(quán)激勵(lì)之前需要考慮的四點(diǎn)，做完之后，如果發(fā)現(xiàn)公司確實(shí)不需要做股權(quán)激勵(lì)，那就不做了，或者今年不適合，過(guò)兩年再做。

8、股權(quán)激勵(lì)的數(shù)量和來(lái)源

這個(gè)問(wèn)題沒(méi)有明確的標(biāo)準(zhǔn)答案，只能是根據(jù)經(jīng)驗(yàn)來(lái)。

一般認(rèn)為不要超過(guò)總股本的10%－15%，畢竟很多公司要引進(jìn)風(fēng)投，合伙團(tuán)隊(duì)也要占股。將來(lái)如果不夠，還可以定增，再增加股本。并且，每個(gè)激勵(lì)對(duì)象最好不要超過(guò)總股本的1%，以避免個(gè)人持有過(guò)多股份。上市公司有嚴(yán)格的上限規(guī)定，總的不能超過(guò)10%，個(gè)人超過(guò)1%要獲得股東大會(huì)的特別批準(zhǔn)。

在收益方面，激勵(lì)帶來(lái)的收益增加部分，最好不要超過(guò)員工個(gè)人年收益的30%。因?yàn)槿绻@部分紅利比他原來(lái)的薪水高很多倍，等激勵(lì)計(jì)劃一結(jié)束，這個(gè)人還有什么動(dòng)力去做事情呢？

9、股權(quán)激勵(lì)的體系

事實(shí)上股權(quán)激勵(lì)是一個(gè)體系，從一開(kāi)始調(diào)查到完善制度，期間可能還要做調(diào)整和修改。有的計(jì)劃從始至終員工都沒(méi)有受益，這種就是失敗案例。關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的終點(diǎn)，至少要有一個(gè)機(jī)制，在過(guò)程中去考核員工是否能達(dá)到，或者能否強(qiáng)制退出。另外，還要考慮突發(fā)狀況、上市準(zhǔn)備的應(yīng)對(duì)。

股權(quán)激勵(lì)的“蜜糖”與“砒霜”分別是什么？

首先，它比較明顯的好處是——股權(quán)激勵(lì)有利于聚集人才。舉個(gè)例子，HYDC做股票期權(quán)激勵(lì)，一共3000萬(wàn)股，其中高管100多萬(wàn)股，員工有1萬(wàn)-10萬(wàn)股不等，可以說(shuō)面比較廣。從股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施前兩年和后兩年來(lái)看，員工的流失率從15%下降到11.2%。

第二，有利于降低人力成本。以WK為例，它的股權(quán)激勵(lì)其實(shí)對(duì)員工激勵(lì)對(duì)象比較少，但是結(jié)合了期權(quán)，這樣一來(lái)，等到將來(lái)付出人力成本的時(shí)候，公司規(guī)模已經(jīng)大了，整個(gè)公司規(guī)模要付出的相對(duì)量就會(huì)減少，絕對(duì)值會(huì)變大，從而這有利于降低人力成本。

第三，有利于合理分配。所有的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃都有禁售期和解鎖期兩種，禁售期兩年內(nèi)，不允許出讓的。解鎖期內(nèi)則是一年年把利潤(rùn)逐步分配。

這三小點(diǎn)歸結(jié)起來(lái)是讓公司的人力資本最大化，能夠吸引、約束、留住人才，并且降低薪酬成本的壓力，推動(dòng)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

另外，股權(quán)激勵(lì)也是一種對(duì)員工的精神激勵(lì)。尤其是80后、90后員工，公司比隔壁工資高10%不一定就會(huì)來(lái)，還需要一些精神激勵(lì)，其中就包含通過(guò)股權(quán)激勵(lì)形式對(duì)員工價(jià)值的肯定。

股權(quán)激勵(lì)最終是這兩個(gè)優(yōu)點(diǎn)，或者說(shuō)是要達(dá)到的目的：節(jié)省公司目前的成本，激發(fā)員工的主觀能動(dòng)性，同時(shí)推動(dòng)公司的發(fā)展。

不過(guò)，股權(quán)激勵(lì)不是萬(wàn)能的，如果做得不好，負(fù)面的副作用也挺大。

失敗的例子如SN，最終是沒(méi)有人行權(quán)。還有更糟糕的結(jié)果是起到了反效果，比如YL，它在2006年時(shí)做了激勵(lì)，高管最終獲得的股權(quán)激勵(lì)是年薪的100多倍，過(guò)高的激勵(lì)很可能會(huì)影響對(duì)象繼續(xù)工作的動(dòng)力。

更嚴(yán)重的結(jié)果可能是，高管套現(xiàn)以后就辭職了。作為企業(yè)來(lái)講，如果出現(xiàn)這種情況，股價(jià)可能會(huì)有巨大的波動(dòng)。

還有一種可能是，股權(quán)激勵(lì)引發(fā)了股權(quán)糾紛。

舉個(gè)栗子

一個(gè)真實(shí)案例是，雙方在股權(quán)激勵(lì)的違約條款里約定，如果未滿五年，股權(quán)將全部歸還公司，此外激勵(lì)對(duì)象還要賠償違約金。后來(lái)，在四年半的時(shí)候，某激勵(lì)對(duì)象因事辭職了。公司起訴他，最終要賠近2000萬(wàn)，雖然他也拿到了大部分股權(quán)。

這個(gè)案子里誰(shuí)贏了呢，表面上都贏了，但事實(shí)上都輸了。這樣的股權(quán)糾紛對(duì)一個(gè)上市公司來(lái)說(shuō)，其影響是巨大的，不管是對(duì)股價(jià)還是對(duì)公司內(nèi)部。

導(dǎo)致一個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃失敗有可能是因?yàn)椋汗蓹?quán)實(shí)施計(jì)劃中沒(méi)有條件約束，或者條件約束很難兌現(xiàn)、監(jiān)管。預(yù)防這類(lèi)情況就要考慮到整個(gè)計(jì)劃的前瞻性和系統(tǒng)性。從本質(zhì)來(lái)說(shuō)，它是一個(gè)附條件的權(quán)利。當(dāng)達(dá)成某些條件的情況下，特定的對(duì)象才可以擁有一些特定的權(quán)利，為此必須承擔(dān)某些義務(wù)。這些條件如何設(shè)定，非常重要。

股權(quán)激勵(lì)到底怎么設(shè)計(jì)？怎么給？

股權(quán)激勵(lì)整個(gè)流程大致分為九步：

第一步，與客戶企業(yè)初步會(huì)談。要做什么，目標(biāo)是什么，股東的想法是什么，并去了解公司的現(xiàn)狀。我們會(huì)與企業(yè)共同探討，對(duì)是否應(yīng)該做股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行初步判斷。然后，結(jié)合我們的經(jīng)驗(yàn)和法律知識(shí)來(lái)看能不能落地。

第二步，詳細(xì)了解公司戰(zhàn)略具體如何，用股權(quán)激勵(lì)的方式能不能達(dá)到公司提出的目的。同時(shí)與股東討論更合適的方式，是虛擬股還是期權(quán)更好？對(duì)股東的想法進(jìn)行修正、調(diào)整、匹配。

根據(jù)這些意見(jiàn)，我們會(huì)出具初步的法律意見(jiàn)書(shū)，關(guān)于選擇什么樣的股權(quán)激勵(lì)方式，出資額度等。

第三步，根據(jù)法律意見(jiàn)書(shū)，制定工作計(jì)劃和工作流程。由于整個(gè)股權(quán)激勵(lì)的時(shí)間會(huì)比較久，為了便于工作的推動(dòng)和管理，需要制定計(jì)劃和流程。

第四步，準(zhǔn)備問(wèn)卷調(diào)查和宣講。與員工進(jìn)行會(huì)談，根據(jù)公司的戰(zhàn)略對(duì)想要激勵(lì)的員工進(jìn)行走訪。向員工宣講股權(quán)激勵(lì)的目的和方法，了解公司對(duì)股權(quán)激勵(lì)的想法。同時(shí)，讓員工提出行權(quán)的方案。這一步的好處是：1、讓公司和雙方了解彼此的想法；2、讓員工感受到自己被重視。

第五步，匯總訪談問(wèn)卷，制成圖表供公司參考。我們會(huì)再次跟股東會(huì)談，結(jié)合員工的意見(jiàn)，對(duì)原方案進(jìn)行修改。如果雙方分歧比較大，可能就要再做一輪問(wèn)卷和走訪，即回到上一步驟重新做。

第六步，召開(kāi)股權(quán)激勵(lì)大會(huì)。在會(huì)上宣布股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、價(jià)格，解釋具體操作，展開(kāi)輔導(dǎo)工作，這個(gè)會(huì)一般邀請(qǐng)股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象以及潛在對(duì)象一起參加。同時(shí)，啟動(dòng)股權(quán)激勵(lì)的申請(qǐng)流程。

第七步，篩選符合要求的員工，擬定認(rèn)購(gòu)協(xié)議。

第八步，雙方簽約大會(huì)，正式宣布股權(quán)激勵(lì)。簽約之后，條款才能起約束作用。

第九步，簽約完成以后就可以實(shí)施了，但之后可能還會(huì)有調(diào)整。實(shí)施之后主要是監(jiān)管工作，包括對(duì)象是否合格，是否要強(qiáng)制退出，是否符合行權(quán)條件。

總的來(lái)說(shuō)，股權(quán)激勵(lì)的復(fù)雜程度不在于法律結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)有多難，而是要讓股東選擇一個(gè)合適的方案，而且方案最終要能落地，還要盡量避免副作用。再次強(qiáng)調(diào)，股權(quán)激勵(lì)最該重視的還是副作用，因?yàn)閹?lái)的好處有多大很難衡量。而一旦產(chǎn)生副作用，就相當(dāng)于激勵(lì)計(jì)劃失敗了，花了錢(qián)反而損害了公司。