課堂筆記|梁慧：股權(quán)激勵(lì)七步法

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股權(quán)設(shè)計(jì)的終極目的

是做大蛋糕，再分好蛋糕

對(duì)于股權(quán)有兩個(gè)比較兩極化的誤區(qū)，一種極端是認(rèn)為股權(quán)是分錢的，另外一種是覺得股權(quán)當(dāng)作法律文書和合同設(shè)計(jì)；這兩個(gè)誤區(qū)都矮化了股權(quán)設(shè)計(jì)，股權(quán)設(shè)計(jì)不僅僅是一個(gè)股權(quán)激勵(lì)這么簡單，股權(quán)激勵(lì)只是股權(quán)設(shè)計(jì)的一個(gè)部分。

不要認(rèn)為股權(quán)設(shè)計(jì)是分錢的事情，設(shè)計(jì)核心讓股權(quán)值錢，不是分好錢。

什么是股權(quán)？

分錢的是績效，績效最多是多勞多得，少勞少得，有福同享，有難老板一個(gè)人擔(dān)；股權(quán)老板想要分的是有福同享，有難同當(dāng)，股權(quán)不是分錢機(jī)制，是分責(zé)機(jī)制。

股權(quán)也不是留人機(jī)制，而是選人機(jī)制，沒有什么比工資漲兩倍更好留人方法。

可能有的人不理解為什么股權(quán)是選人機(jī)制：

打個(gè)比方，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)比如360給核心管理人才激勵(lì)，年末年終獎(jiǎng)30萬有三種選擇：

1）30萬的股權(quán)

2）30萬的現(xiàn)金

3）15萬股權(quán)，15萬現(xiàn)金

請(qǐng)大家做個(gè)選擇題？

一到發(fā)年終獎(jiǎng)就選了30萬現(xiàn)金走的，說明他不相信公司未來且也沒有準(zhǔn)備公司未來和自己未來綁定在一起。

真正相信公司的員工，愿意跟公司未來綁定的肯定選30萬股權(quán)的;如果有未來的公司肯定股份比錢值錢。

如果目前一下子拿不出來錢可以分3-5年股本金，每年分紅抵扣一部分，可以少繳晚交，但不能不繳，最重要可以把人選出來。

股權(quán)是選人機(jī)制，不是留人機(jī)制

股權(quán)設(shè)計(jì)是長效機(jī)制，核心人才是長久走下去。

最好員工是一輩子，工資是一個(gè)月一發(fā)，提成一個(gè)月一提，年終獎(jiǎng)是一年一發(fā)，你希望是走一輩子，但機(jī)制都是走一陣子。

有長效機(jī)制，才有長遠(yuǎn)目光。10年20年后都和“我”有關(guān)，不會(huì)做短期有損害的利益，真正成為命運(yùn)共同體。

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股權(quán)設(shè)計(jì)七步法

第一步：先做頂層設(shè)計(jì)，先設(shè)計(jì)到值錢

用一個(gè)案例來說什么叫設(shè)計(jì)到值錢：

一個(gè)傳統(tǒng)電機(jī)企業(yè)，營收在3-4千萬、3-4百萬純利潤。

核心高管都是從校招的時(shí)候就入職的，想做股權(quán)激勵(lì)分20%的利潤給高管。

工業(yè)產(chǎn)業(yè)中間品利潤很低，所以做股權(quán)激勵(lì)，核心高管分60萬，每人分到3-5萬。

這樣的情況，股權(quán)激勵(lì)是屬于一個(gè)比較尷尬且雞肋的狀況，食之無味棄之可惜！員工不嫌棄，但也起不到作用，因?yàn)楣静恢靛X不適合做股權(quán)激勵(lì)。

后面這家公司找到了電機(jī)新的應(yīng)用場景：洗碗機(jī)、廚余垃圾處理器，在技術(shù)上可實(shí)現(xiàn)。從工業(yè)品轉(zhuǎn)變?yōu)榄h(huán)保器材生產(chǎn)，又是行業(yè)里最先做的一批有可能做成頭部。經(jīng)過這樣的轉(zhuǎn)型機(jī)會(huì)，這個(gè)公司從300萬利潤的公司，搖身一變成為估值2個(gè)億的公司，公司值錢了，這個(gè)時(shí)候股權(quán)激勵(lì)就有價(jià)值和意義了。

總結(jié)來說，不值錢的公司不要去用股權(quán)，可以用虛擬股，合伙人制，分紅。比如西貝莜面村，第一階段單店分紅計(jì)劃，傳統(tǒng)餐飲不值錢，不值錢就用分紅制就可以解決，不用非要涉及到股份。

什么類型公司適合做股權(quán)激勵(lì)？

科技型公司特別適合股權(quán)，可能不一定現(xiàn)在賺錢，但未來一定值錢，如果做好了既值錢又賺錢就適合用價(jià)值型的激勵(lì)。

 值錢的公司適合用價(jià)值型的激勵(lì)，就是給未來，期權(quán)，期股

賺錢的公司適合用分紅型的激勵(lì)，收益型激勵(lì)，分紅、增值權(quán)

公司既值錢又賺錢就可以隨意，可以組合使用，有未來就分未來，有今天就分今天。

第二步：股權(quán)架構(gòu)，我給你哪里的股份？

股權(quán)架構(gòu)要做多層級(jí)，不要做單一主體。

風(fēng)險(xiǎn)隔離：母公司和子公司之間的區(qū)別是子公司是獨(dú)立法人，可以斷臂破產(chǎn)；分公司負(fù)債是母公司償還。

不用吃大鍋飯：并列分公司總經(jīng)理，都是拿了股權(quán)的小股東；一個(gè)分公司沒業(yè)績，其他公司有業(yè)績，大家都是一樣的分錢，做的好與不好都不影響自己的利益，就很難調(diào)動(dòng)股東積極性。做股權(quán)不是要分很多小股東而是要分很多小老板。 

在對(duì)應(yīng)的地方拿股：總部的人在總部那拿股，子公司的人在子公司拿股，項(xiàng)目部的人在項(xiàng)目部拿股，門店的人在門店拿股。所以服務(wù)行業(yè)、貿(mào)易公司、餐飲行業(yè)以分紅為主，比如說收益權(quán)和短期內(nèi)增值權(quán)，服務(wù)和貿(mào)易型以收益為主。

第三步：我給你什么股？

常見股權(quán)五模式

干股是什么?是指工商上股東不實(shí)際注冊(cè)，干股以收益權(quán)為主。適合貿(mào)易型、傳統(tǒng)餐飲、服務(wù)型企業(yè)，沒有倍數(shù)增長可能性的企業(yè)適合用干股激勵(lì)中基層員工。

基層員工相對(duì)來說比更關(guān)注眼前的利益，收益方式是分紅，來的慢但也長久，只是不像期權(quán)翻好幾倍。

期權(quán)適合有明天沒今天的。期權(quán)特別適合科技型公司，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、創(chuàng)新型公司，這類公司今天不盈利，適合用期權(quán)。

給你在特定時(shí)間以特定價(jià)格買特定股份的權(quán)利，比如，2年后用1塊錢1股買30萬股的權(quán)利，上市后用特定價(jià)格買我多少股的權(quán)利。

工程類公司總部用期股期權(quán)。項(xiàng)目就適合用干股，因?yàn)楣こ填惞卷?xiàng)目不長久。

期權(quán)本質(zhì)上是增值權(quán)，在增值權(quán)增值行權(quán)以后就變成實(shí)股股東。享受增值權(quán)和長期持有的權(quán)利。

期權(quán)相對(duì)比較適合外部股東，風(fēng)險(xiǎn)小，外部合伙人或者子公司的人可以在子公司拿點(diǎn)實(shí)股，在總部拿點(diǎn)期權(quán)，因?yàn)閷?duì)于總部來說也是外部合伙人。

期權(quán)里面還有一個(gè)期股是什么？期權(quán)在這個(gè)期到來之前是不分紅的。所以上市前給大家分的期權(quán)如果公司不上市就是紀(jì)念品，期沒到來之前跟你是沒有關(guān)系的，如果有關(guān)系就叫期股，期股等于期權(quán)+行權(quán)前的分紅。

核心高管股權(quán)激勵(lì)常用的手段用的是期股，也給你未來也給你今天。總部核心管理層用的是期股。

實(shí)股即限制性實(shí)股，基本上是給到一些功勛員工、15年做到副總裁等這種長期與公司一起進(jìn)退的員工或者獨(dú)立項(xiàng)目合作，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人愿意掏錢和公司一起干，拿項(xiàng)目上的實(shí)股，子公司的實(shí)股。

增值權(quán)是特別適合短期內(nèi)要高速發(fā)展的公司，當(dāng)下定價(jià)，比如當(dāng)下一塊錢一股賣的，5年翻三倍，三塊錢一股買回來，短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)飛躍目標(biāo)的人，他們手里的股權(quán)可以翻倍，但是未來很值錢，五年后老板會(huì)全部或者部分的收回來，被激勵(lì)員工可以拿到些現(xiàn)金收益，但老板又沒有把股份徹底釋放出去。

期權(quán)看上去也是增值權(quán)，行權(quán)后就變成實(shí)股股東，但是增值權(quán)行權(quán)后股權(quán)關(guān)系即結(jié)束。

第四步：股權(quán)激勵(lì)給什么人？

不要?jiǎng)硬粍?dòng)全員持股，股只能是少部分人才能擁有的東西。股權(quán)激勵(lì)給什么人有幾個(gè)衡量標(biāo)準(zhǔn)：

歷史貢獻(xiàn)，不是論資排輩，不同階段加入公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)不一樣。最開始就加入公司參與公司一路走來的起起伏伏的和公司平穩(wěn)發(fā)展了之后才加入的，這個(gè)階段貢獻(xiàn)是不同的。

身份特征，給大家一個(gè)參考閾值：

股權(quán)不是獎(jiǎng)軍之法，而是獎(jiǎng)將之法。福利是獎(jiǎng)兵的，股權(quán)是獎(jiǎng)將的。

關(guān)聯(lián)程度，關(guān)者有其股，即他的貢獻(xiàn)在哪里產(chǎn)生關(guān)系就在哪里拿股。不要交叉持股或者吃大鍋飯，能拿下面的就不要拿上面的。

可替代性，越好取代、越好監(jiān)督的越用績效；越不好取代、越不好監(jiān)督的越用股權(quán)。

第五步：激勵(lì)周期

股權(quán)激勵(lì)千萬切忌拍腦袋給激勵(lì)，也不互相考核，就好比不談戀愛不同居就直接結(jié)婚了。

激勵(lì)周期即從觸發(fā)股權(quán)激勵(lì)到實(shí)際拿到激勵(lì)的周期：

首先要符合戰(zhàn)略規(guī)劃周期，比如5年內(nèi)要完成上市，那么激勵(lì)周期就是5年。

員工的心理預(yù)期，這個(gè)過程不僅是公司考察員工，也是員工考察公司的過程。

考核期，工作性質(zhì)和行業(yè)特征決定了激勵(lì)周期： 

貿(mào)易型1-3年

生產(chǎn)型3-5年

研發(fā)型5-10年

生物制藥起步就是4年考核

如果企業(yè)員工都納入激勵(lì)對(duì)象的，需要設(shè)置考核期；如果是五年及以上的老員工納入激勵(lì)的那么適當(dāng)?shù)目s短考核期。

行權(quán)期，每年平均拿多少，是先多后少，還與戰(zhàn)略周期、現(xiàn)金流還有員工支付能力相關(guān)。公司在高速發(fā)展的可以先少后多。

授予期，要考慮鎖定期，不能轉(zhuǎn)讓，不能退，不能離職等。

行權(quán)期，可以轉(zhuǎn)成實(shí)股，是全部轉(zhuǎn)，大股東回購，還是部分轉(zhuǎn)。

大部分的企業(yè)老板在分股很草率，分錢分的很謹(jǐn)慎；但實(shí)際上分錯(cuò)股拿回來比離婚還難，一定要留有雙向選擇的時(shí)間。

第六步：定價(jià)和公司估值

非上市公司估值沒有權(quán)威第三方來進(jìn)行定價(jià)，買賣雙方你情我愿，老板舍得給，員工也想要。和融資一樣，同一個(gè)項(xiàng)目同一個(gè)BP，不同投資人給的估值不一樣。

基本估值參考：

凈利潤參考，凈利潤乘以十倍，毛利就乘以六倍；一般情況下，成熟而穩(wěn)定的企業(yè)，每年10%-20%的增長沒有較大浮動(dòng)，一般可以估十倍，投資回報(bào)率分紅就是10%，給內(nèi)部十年以上員工就給五折，三年以上老員工打七折也可以，利潤乘以倍數(shù)。

用凈資產(chǎn)乘以倍數(shù)，適合于不太穩(wěn)定公司，凈資產(chǎn)一般兩倍，賬面凈資產(chǎn)乘以兩倍；甚至目前是虧損的企業(yè)，虧損企業(yè)也是可以做激勵(lì)的，有波動(dòng)，就用凈資產(chǎn)估值。

用營收PS，既沒有資產(chǎn)也沒有利潤，但有未來，比如互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，連續(xù)三年倍數(shù)增長，三倍PS（營業(yè)額）；比如良品鋪?zhàn)赢?dāng)時(shí)找徐新投資就用的三倍營業(yè)額，當(dāng)時(shí)營業(yè)額6000萬，自己估值1.8個(gè)億，徐新投了2個(gè)億，適用于高速發(fā)展的企業(yè)，沒有利潤或者微利，也沒有凈資產(chǎn)，就用營收乘以倍數(shù)。

幾種計(jì)價(jià)方式可以對(duì)比下再確定，總之買的人覺得值，賣的人舍得賣。做內(nèi)部股權(quán)激勵(lì)，除了定今天價(jià)格還要定未來的價(jià)格，除了定買入的價(jià)格，還可以定退出的價(jià)，比如按凈資產(chǎn)退出。用增量或者定量來定價(jià)。

第七步：定量，分多少？

定量這里解決三個(gè)問題：總共多少激勵(lì)？這一輪拿多少激勵(lì)？每個(gè)人拿到激勵(lì)是多少？

一般給員工股權(quán)激勵(lì)股份總數(shù)是15%左右，激勵(lì)的一個(gè)誤區(qū)是按過去利潤，按分紅在計(jì)算。

按三輪或幾輪，每一輪給多少，這個(gè)會(huì)根據(jù)打分機(jī)制每個(gè)公司情況不同激勵(lì)也不同。

打分法則：根據(jù)員工的崗位價(jià)值、層級(jí)的系數(shù)法則

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寫在最后

股權(quán)價(jià)值、股權(quán)架構(gòu)、股權(quán)類型、股權(quán)對(duì)象、用什么周期、怎么定價(jià)進(jìn)來、怎么定價(jià)出去、怎么定量（總共多少、這次多少，每人能拿多少）是股權(quán)設(shè)計(jì)的完整流程。

股權(quán)是系統(tǒng)的科學(xué)方法和有技術(shù)門檻的一件事，是一個(gè)系統(tǒng)工程，股權(quán)和企業(yè)方方面面，包括治理結(jié)構(gòu)，股權(quán)架構(gòu)、績效、財(cái)務(wù)合規(guī)、股權(quán)開放性同步、薪酬和股權(quán)計(jì)價(jià)方式配套聯(lián)動(dòng)，實(shí)施動(dòng)態(tài)優(yōu)化的過程。