國美內(nèi)亂：一個人和一群人的戰(zhàn)斗

　　職業(yè)經(jīng)理人想革大股東的命，還想革走大股東的江山，陳曉和黃光裕導(dǎo)演的國美內(nèi)亂在中國的商業(yè)史上史無前例，放眼世界，類似的案例也少之又少。這種狗血劇情通常只出現(xiàn)在香港的肥皂商戰(zhàn)劇中，是師奶們**的談資，但現(xiàn)在它活生生地在現(xiàn)實中上演，是每個人都不得不停下腳步給予關(guān)注的大事件。

　　國美的拐點

　　從黃光裕入獄的那一刻開始，國美就進入了拐點。黃光裕和很多前輩一樣，沒有逃脫原罪之殤，但不同之處在于，黃光裕進去了，國美沒有倒下。在中國商業(yè)史上，企業(yè)掌門人身陷牢籠后，企業(yè)一般都迎來兩種命運：敞開大門讓政府派來的空降兵接管企業(yè)，或者由國資委清點資產(chǎn)，從此成為身份不明的半國有企業(yè)。不過國美的特別之處在于，它是血統(tǒng)純正的民營經(jīng)濟的產(chǎn)物，和國有企業(yè)毫不沾親帶故，在法律所能及的范圍內(nèi)沒有半點淵源，此外，它是家電巨頭，擁有幾十萬名員工，一旦處理不當(dāng)，失業(yè)等社會問題就會涌現(xiàn)。因此，處理黃光裕，但放過國美成為政府最恰當(dāng)?shù)倪x擇。

　　企業(yè)沒有受到大股東的株連，雖然諷刺，但這幾乎稱得上是民營企業(yè)的一次重大勝利。黃光裕也沒有全然倒塌，他仍然被允許持有國美的股份，比起很多被一紙行政命令剝奪股權(quán)的企業(yè)家，黃光裕也足夠幸運。

　　黃光裕事件11天之后，陳曉臨危受命，被任命為國美的代理董事局主席。2009年1月18日，黃光裕正式辭職，而陳曉也正式就職董事局主席的職務(wù)，明確了他在國美內(nèi)的處理事務(wù)大權(quán)。陳曉的首要任務(wù)就是穩(wěn)定軍心，并讓國美逐漸去家族化。陳曉面臨的局面是，幾乎所有銀行貸款都已停止，國美的大部分賬戶被凍結(jié)，大批供貨商要求提前結(jié)清賬目，最嚴重的是，52億港元的可轉(zhuǎn)債很可能觸發(fā)提前贖回，而國美的賬面上根本拿不出這么多錢。因此，引進投資變成當(dāng)務(wù)之急。

　　國美售股事件曾一度在市面上傳得沸沸揚揚。這些傳聞的主角，包括三家大型海外知名基金——貝恩資本、華平基金和KKR，也包括聯(lián)想的弘毅投資和中信資本，以及國美的外資同行百思買。貝恩資本勝出，進駐國美。但這同陳曉積極引入貝恩資本態(tài)度截然相反的是，黃光裕則一直極力反對引入貝恩資本，但最終未能阻止貝恩資本進入。

　　貝恩資本的進入無疑為陳曉此后的種種決定起到了非常關(guān)鍵的作用。而在個人身份擔(dān)保引入貝恩資本后，陳曉則迅速推出了大規(guī)模股權(quán)激勵，去年7月，國美電器宣布把現(xiàn)有已發(fā)行股本約3%的股權(quán)授予105名高管，激勵方案總金額近7.3億港元，這創(chuàng)下中國家電業(yè)紀(jì)錄。通過這個龐大的激勵方案，不僅起到了穩(wěn)定核心管理層的作用，另一方面，陳曉也巧妙地將公司整體利益與黃光裕舊部的利益捆綁在一起，在股權(quán)激勵下，大部分董事局股東與陳曉站到了同一陣線。

　　在黃光?？磥?，陳曉以個人名義和貝恩資本簽訂的貸款擔(dān)保顯然是不平等條約，擔(dān)保中規(guī)定，一旦陳曉離職，擔(dān)保就會自動解除。而國美只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款，就屬違約，必須向貝恩資本賠償24億元人民幣。更為緊要的是，當(dāng)陳曉大幅增發(fā)新股后，黃光裕的股份會遭到稀釋，極有可能失去第一大股東的地位，從而全盤失去對公司的控制權(quán)。陳曉和黃光裕之爭，與其說是股權(quán)之爭，不如說是控制權(quán)之爭，也是家族企業(yè)和公眾企業(yè)之爭。

　　5月11日，黃光裕和陳曉的矛盾在國美的股東大會上徹底爆發(fā)，黃氏家族的代表連投5項否決票，阻止貝恩資本的人員進入董事局。這一行徑在其他股東看來近乎瘋狂，按照引資條款，如果貝恩資本不能進入董事局，國美同樣要賠償對方24億元人民幣，這是傷筋動骨的國美無力承受的。自此，更多的股東站到了陳曉一邊，黃光裕和董事局以及管理層的矛盾公告天下。

　　誰將是最后的勝利者？管理團隊的共進退，是捍衛(wèi)了國美股東的利益還是捍衛(wèi)了管理團隊的自身價值？還是真如他們所言：透明是公司的最大價值？

　　黃光裕擁有其他股東難以企及的33.98%的股權(quán)，還手握國美的商標(biāo)權(quán)，以及國美體系中超過300家沒有上市的店面。陳曉的最大籌碼是董事局和管理層的大力支持，以及投資者的資金助力。但陳曉最大的危險可能來自于對國際資本家的盲目樂觀。陳曉在經(jīng)營永樂電器時，就因為與大摩對賭鎩羽而歸，貝恩資本的能量雖然不如大摩，但未來風(fēng)險不容小視。國美可能與永樂一樣，成為外資的盤中餐。這是中國所有商戰(zhàn)中最難預(yù)料結(jié)果的一次。關(guān)于創(chuàng)業(yè)股東與職業(yè)經(jīng)理人的博弈，美國商業(yè)史上有類似的案例，當(dāng)年迪士尼的大股東就曾被CEO驅(qū)逐，雙方在法庭上交戰(zhàn)20年，法院最終支持了大股東的訴求，CEO最終成為被驅(qū)逐的對象。而法官所依循的理念是“個人財產(chǎn)神圣不可侵犯”。美國法律界已經(jīng)形成了一個默認的慣例，即律師在起草公司章程或協(xié)議時，總是不會忘記加入創(chuàng)始人的保護條款，創(chuàng)業(yè)股東的股權(quán)不管被稀釋到什么程度，都要占據(jù)董事會，或由其提名的人占據(jù)董事會的多數(shù)席位。按照西方國家多年發(fā)展形成的游戲規(guī)則，尤其是在英美法系下，管理者很難與投資者，特別是創(chuàng)業(yè)投資者進行對抗。但中國法律在這一塊純屬空白，不管黃陳之爭結(jié)果如何，重新審視和完善商業(yè)法，都是中國法律界的當(dāng)務(wù)之急。這個案例理當(dāng)成為此類案件中的參考案例。

　　去家族化的難題

　　國美危機焦點是創(chuàng)業(yè)股東對公司的傳承和控制。國美危機給企業(yè)家的啟示或許是負面的：一是引進資本要謹慎，稍不留意就會引起內(nèi)亂；二是去家族化要慎重，說不定讓單一股東一人獨大。至于公司的傳承和控制，股權(quán)更不是唯一可以奏效的東西。豐田家族僅擁有豐田公司2.5%的股權(quán)，但公司控制權(quán)仍穩(wěn)穩(wěn)地掌握在手中。怎樣在資本運營 中保留自己的權(quán)力，中國創(chuàng)業(yè)者還需要跟日本人學(xué)一課。

　　公眾更為關(guān)心的是，國美“內(nèi)訌”究竟有何意義。黃光裕入獄之后，其在國美的合法產(chǎn)權(quán)并未受損，他仍能以大股東的名義對國美施加巨大影響，并能成功遙控其家族與陳曉領(lǐng)導(dǎo)的董事會對決，這體現(xiàn)了中國資本市場的進步。而且，至少到目前為止，黃陳對決還是被控制在了法律范圍內(nèi)，包括董事局對黃光裕的起訴，也包括黃對陳等人的“彈劾”動議等，這也算是個積極現(xiàn)象。更重要的是，此事對中國資本市場的進一步發(fā)展和規(guī)范，對家族企業(yè)向公眾公司轉(zhuǎn)型后公司治理結(jié)構(gòu)如何轉(zhuǎn)型和完善等等問題，正面意義十分強大。

　　另一方面也必須看到，黃光裕作為國美的創(chuàng)始人，盡管現(xiàn)在罪責(zé)在身，其作為大股東的權(quán)益是理應(yīng)被尊重的。這里所謂尊重，不光是其股權(quán)不可撼動，其在董事會中的決策權(quán)(包括提議權(quán)和否決權(quán))仍必須依照法律和公司章程的規(guī)定獲得體現(xiàn)。如果大股東的權(quán)益都形同虛設(shè)或被打折扣，中小股東的權(quán)益又何以確保？