2018年7月，全資子公司長(zhǎng)春長(zhǎng)生問題疫苗事件曝光后，人神共憤，長(zhǎng)生生物被ST、罰款、市值大縮水、公司賬號(hào)被凍結(jié)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響，大股東、董事長(zhǎng)高俊芳等15名涉案人員因涉嫌刑事犯罪被刑拘、高俊芳的持股被司法凍結(jié)。長(zhǎng)生生物不是孤例。
《公司法》已出臺(tái)25年的今天，還是有很多企業(yè)家認(rèn)為分權(quán)制衡的公司治理是“妨礙”他們的：他們?nèi)狈ΜF(xiàn)代公司治理觀念，習(xí)慣獨(dú)裁人治、偏好獨(dú)贏、不重合規(guī)，這導(dǎo)致企業(yè)、企業(yè)家個(gè)人的風(fēng)險(xiǎn)都很大。
01
公司治理五大失控
公司治理中，存在哪些失控？
為了預(yù)防這些失控，董事會(huì)應(yīng)如何發(fā)揮作用？
除了防控，董事會(huì)的核心價(jià)值應(yīng)該體現(xiàn)在哪兒？
公司治理常態(tài)中有五大失控：風(fēng)險(xiǎn)失控、權(quán)力失控、管理失控、運(yùn)作失控、高管腐敗失控。
風(fēng)險(xiǎn)失控大致可分為五類，即戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)。
企業(yè)因忽視風(fēng)險(xiǎn)管理而導(dǎo)致事故頻發(fā)的現(xiàn)象由來已久。例如，世界上最古老的商業(yè)銀行——巴林銀行在1995年倒閉，巴林銀行新加坡期貨公司總經(jīng)理、年僅28歲的尼克·李森為什么搞垮了這家英國(guó)貴族曾最為信賴的金融機(jī)構(gòu)？
有兩個(gè)問題，一是授權(quán)問題，違規(guī)、越權(quán)動(dòng)用大筆資金炒金融產(chǎn)品和衍生品；二是在制度上犯了錯(cuò)誤，李森白天做大廳經(jīng)理，晚上又做會(huì)計(jì)核算經(jīng)理，這兩個(gè)職務(wù)不能在一個(gè)人身上，應(yīng)該是分開的，這就好比材料員不能做驗(yàn)收員，財(cái)務(wù)總監(jiān)怎么能做審計(jì)總監(jiān)。不相容的職務(wù)應(yīng)該分開，不分開就違反了內(nèi)控的基本原則。
權(quán)力失控。在開始合伙時(shí)，你好、我好、大家好，對(duì)很多原則性問題采取避讓態(tài)度。對(duì)很多權(quán)力歸屬、具體流程及制約機(jī)制，都考慮不足；很多企業(yè)主還停留在對(duì)“合伙企業(yè)”的認(rèn)識(shí)上。合作時(shí)，過分信任并過分授權(quán)給對(duì)方，但是經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后才發(fā)現(xiàn)，公司的實(shí)際控制人往往會(huì)將公司的錢撈進(jìn)自己腰包，多做虧損、少做盈利；激勵(lì)不足。
流程制度設(shè)計(jì)的缺失，歸咎為“人的性格特點(diǎn)”使然。
管理失控——治理和管理的區(qū)別是什么？
治理是高端的、宏觀的，是股東、董事會(huì)和經(jīng)理團(tuán)隊(duì)的關(guān)系，這叫“三會(huì)”，股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理團(tuán)隊(duì)。管理是中微觀，像副總以下、部門經(jīng)理以下的這些流程、執(zhí)行層面叫管理。
以M集團(tuán)為例，它在短期內(nèi)從巨大航母垮塌成破敗企業(yè)，其老總自我總結(jié)了15大失誤，9條與內(nèi)控有關(guān)，如：
集權(quán)分權(quán)沒處理好，子公司失控，放權(quán)太多，子公司濫用權(quán)力；
子公司無效率盲目擴(kuò)張，盲目投入；
財(cái)務(wù)管理失控，財(cái)務(wù)人員與經(jīng)理串通共同作案，貨款和欠條掌握在業(yè)務(wù)主辦手中隨時(shí)攜款潛逃，虧總部富個(gè)人等。
最后，運(yùn)作失控和高管腐敗失控，已經(jīng)是為人所熟悉了。
02
董事會(huì)的核心價(jià)值體現(xiàn)
那么，為了預(yù)防失控，董事會(huì)該怎么發(fā)揮自己的作用？
根據(jù)董事會(huì)戰(zhàn)略決策的參與程度和獨(dú)立性，可以將董事會(huì)分為四種類型：運(yùn)營(yíng)型董事會(huì)、顧問型董事會(huì)、監(jiān)督型董事會(huì)、戰(zhàn)略型董事會(huì)。
運(yùn)營(yíng)型董事會(huì)是管理層與董事會(huì)成員幾乎完全重疊的一類董事會(huì)，幾乎沒有獨(dú)立性，但決策效率高，普遍存在于創(chuàng)業(yè)、成長(zhǎng)期的民營(yíng)企業(yè)，但如果出現(xiàn)在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的企業(yè)，那么就是典型的內(nèi)部人控制。
顧問型董事會(huì)也可以成為“花瓶董事會(huì)”，僅僅起到法律形式上的作用，根據(jù)控制人的需要提供一些咨詢建議。
監(jiān)督型董事會(huì)獨(dú)立于管理層，但不獨(dú)立于股東，核心角色是監(jiān)督，其決策權(quán)受實(shí)際控制人的限制。
戰(zhàn)略型董事會(huì)既獨(dú)立于管理層，也獨(dú)立于股東，充分發(fā)揮戰(zhàn)略決策功能，為公司整體創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值，是一種較為理想的董事會(huì)運(yùn)作模式。
隨著社會(huì)的發(fā)展，董事會(huì)如果僅僅停留在顧問或者運(yùn)營(yíng)，監(jiān)督功能，都已經(jīng)不能滿足企業(yè)的發(fā)展，董事會(huì)的核心價(jià)值應(yīng)該體現(xiàn)在對(duì)于企業(yè)的戰(zhàn)略決策和風(fēng)險(xiǎn)把控上，發(fā)揮對(duì)于企業(yè)發(fā)展的前瞻性功能和價(jià)值，同時(shí)全面把控企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。
03
從“草莽”走向優(yōu)秀
所以事實(shí)上，公司治理是愛護(hù)而非礙著企業(yè)、企業(yè)家的。“企業(yè)一時(shí)效益好有什么用？公司治理如果不解決好，企業(yè)說倒就倒。”公司治理水平越高，越有利于發(fā)揮企業(yè)家作用；真正有智慧的企業(yè)家會(huì)善用公司治理，做到和公司治理相輔相成、相得益彰。
2018年9月10日，阿里巴巴集團(tuán)創(chuàng)始人、董事局主席馬云發(fā)布公開信，“公司持久發(fā)展靠的是治理制度、文化體系和源源不斷的人才梯隊(duì)”。阿里巴巴、馬云如今的成就，與企業(yè)家在公司治理方面的用心特別是合伙人制的探索有很大關(guān)系。職業(yè)經(jīng)理人、中國(guó)平安保險(xiǎn)集團(tuán)董事長(zhǎng)馬明哲帶領(lǐng)企業(yè)踐行國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的公司治理，成就了企業(yè)、他自己。
美的集團(tuán)控股股東、有3個(gè)子女的董事長(zhǎng)何享健大力優(yōu)化公司治理、“絕不會(huì)做成家族企業(yè)”，形成“集權(quán)有道、分權(quán)有序、授權(quán)有章、用權(quán)有度”，給力了企業(yè)成功傳承、自己和接班的職業(yè)經(jīng)理人方洪波共贏。
從公司治理礙著你，到公司治理愛著你、做到和公司治理相輔相成相得益彰，這是企業(yè)家從“草莽”走向優(yōu)秀的必修課。
是拋棄“礙著你”的公司治理
還是選擇愛著你的公司治理
價(jià)值觀決定命運(yùn)
你選擇，你承擔(dān)
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中興
摩拜單車
海底撈
凡客誠(chéng)品
騰訊
