董事會(huì)應(yīng)該如何牽制維權(quán)投資者？

如今，在許多公司的董事會(huì)議室里，最熱門的話題是股東維權(quán)行動(dòng)，更確切的說，是被維權(quán)股東盯上的可能性以及應(yīng)對(duì)之策。董事會(huì)不應(yīng)對(duì)此諱疾忌醫(yī)，甚至拖到不得不奮力反抗，而是應(yīng)當(dāng)在問題出現(xiàn)前就主動(dòng)出擊。

與獨(dú)立當(dāng)事人相比，我們作為董事會(huì)成員，處于更有利的地位，能更好地履行我們的受托責(zé)任，代表股東利益，而且我們掌握著許多工具和權(quán)力，來幫助我們做到這一點(diǎn)。若處理得當(dāng)，這可能會(huì)帶來一些控制得當(dāng)?shù)挠幸孀兓?/p>

如今，維權(quán)投資者的市場(chǎng)影響力之大，可謂前所未見。簡(jiǎn)言之，他們?nèi)缃袷艿降年P(guān)注更多，吸引的資金也更多，目前估計(jì)已經(jīng)突破1150億美元，是20世紀(jì)90年代的10倍。維權(quán)投資者“傳經(jīng)布道”也變得更加容易。他們經(jīng)常通過社交媒體和商業(yè)新聞?lì)l道發(fā)表看法，借此向公司管理層施壓，并與其他股東聯(lián)合起來。

那董事會(huì)應(yīng)該怎么做？董事會(huì)被授權(quán)保護(hù)股東，但許多股東認(rèn)為，現(xiàn)行體制存在內(nèi)在利益沖突，而董事們更熱衷于從公司領(lǐng)薪水、維持自身現(xiàn)狀，而非履行對(duì)股東的信托責(zé)任，股東們因此對(duì)維權(quán)投資者持贊同態(tài)度。

相反，董事會(huì)的價(jià)值創(chuàng)造投資期比任何維權(quán)投資者的都要長(zhǎng)得多，許多董事會(huì)和管理團(tuán)隊(duì)感到，維權(quán)投資者過于注重短期收益，根本不了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域的復(fù)雜性。經(jīng)營(yíng)企業(yè)需要平衡客戶、供應(yīng)商、員工和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的利益。在兼顧上述因素的同時(shí)，引進(jìn)管理得當(dāng)?shù)母淖?，所需要的時(shí)間，往往比投資者想的要長(zhǎng)。

不過，在更好地履行對(duì)股東的核心責(zé)任方面，上市公司董事會(huì)確實(shí)大有可為。而且，與應(yīng)對(duì)維權(quán)投資者不同的是，董事會(huì)可以事前采取行動(dòng)，并立足長(zhǎng)遠(yuǎn)。

以下是筆者在此方面的三個(gè)想法，旨在拋磚引玉，并不要求一一照做。

讓股東暢所欲言

大多數(shù)董事會(huì)對(duì)企業(yè)的了解，來自于閱讀由賣方分析師撰寫的報(bào)告，以及由企業(yè)首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官提供的信息。其中，賣方分析師并非企業(yè)股東，而企業(yè)首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官則直接與機(jī)構(gòu)股東對(duì)話。試想，作為一名管理者，怎能從不與自己老板碰面以獲取其反饋，而是聽信自己?jiǎn)T工的一面之詞？然而，在許多董事會(huì)，現(xiàn)狀都是如此。

股東是董事會(huì)的“老板”，董事會(huì)是幫助股東增進(jìn)企業(yè)內(nèi)在價(jià)值的代理人。然而，董事會(huì)通常只能間接獲悉股東看法，而且往往很難聽到單個(gè)股東的看法。

就這樣，與股東直接接觸的大好機(jī)會(huì)被白白浪費(fèi)。而維權(quán)投資者正是抓住了這一機(jī)會(huì)，與大批股東進(jìn)行接觸，交換對(duì)業(yè)績(jī)不佳的公司的看法，并共同尋求補(bǔ)救之法。

董事會(huì)也應(yīng)該這樣做。要做到這一點(diǎn)，可以通過多種方式。舉例來說，可口可樂公司（Coca-Cola Co.）董事、薪酬委員會(huì)主席瑪麗亞•埃萊娜•拉格馬西諾，曾就高管薪酬問題與一位大股東直接會(huì)面，并考慮可口可樂主要機(jī)構(gòu)股東對(duì)該問題的具體反饋?？煽诳蓸犯鶕?jù)獲得的反饋信息，對(duì)股權(quán)薪酬進(jìn)行了調(diào)整。拉格馬西諾通過公司網(wǎng)站，直接與股東就該調(diào)整進(jìn)行了溝通。

這甚至可能會(huì)成為常規(guī)做法。例如，可以指定一名董事，邀請(qǐng)大股東們參加定期聚會(huì)，暢談自身想法和顧慮。股東們的反饋，可以由該董事向董事會(huì)簡(jiǎn)要概述，也可以由一名股東代表直接在董事會(huì)上進(jìn)行陳述。

在這方面，伯克希爾哈撒韋公司（Berkshire Hathaway Inc.）走得更遠(yuǎn)。該公司每年邀請(qǐng)3萬多名股東齊聚奧馬哈，股東們有6個(gè)多小時(shí)可以隨意提問。關(guān)于這一點(diǎn)，伯克希爾哈撒韋董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官沃倫•巴菲特最近給出了一條明智的建議。“我經(jīng)營(yíng)公司，是為了那些準(zhǔn)備長(zhǎng)期持有的股東，而不是那些準(zhǔn)備短線操作的股東。”

如果指定一名董事或第三方來代表董事會(huì)，時(shí)常與股東接觸，董事會(huì)和股東都將從中受益。關(guān)鍵董事將有機(jī)會(huì)對(duì)股東進(jìn)行教育，并在問題出現(xiàn)前樹立信譽(yù)、建立關(guān)系。此外，股東可以同董事會(huì)分享自己的獨(dú)到見解。股東往往與企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、客戶以及供應(yīng)商有接觸，因而能提供“由外及內(nèi)”的獨(dú)特視角，這可能對(duì)企業(yè)極具價(jià)值。