張華光：閃展騰挪的資本功夫——從趙薇收購萬好萬家，窺資本市場一斑

閃展騰挪，從不美麗的錯誤開始

2006年6月，“慶豐股份”（600576.SH）變更為“萬好萬家”，2015年11月，又變更為“萬家文化”，證券簡稱變更兩次，而主營業(yè)務（或者說資本概念）變更遠不止兩次，總是與時俱進，順應資本市場的概念熱潮。

曾經的慶豐股份，首先是一個不那么美麗、不那么光彩、但又在那個時代里非常普遍的錯誤，2003年上市，募集資金直接用于國債投資，直接蒸發(fā)虧損；主力經營企業(yè)上市即開始虧損，一開始似乎就注定了重組騰挪的漫漫長路。

2003年，慶豐股份在上海證券交易所上市，當時屬于棉紡織行業(yè)。無錫慶豐股份有限公司，前身慶豐紡織，是由無錫二棉與香港德信行有限公司在1992年共同投資成立的中外合資企業(yè)。

1999年10月，慶豐集團（1996年由無錫二棉組建）聯(lián)合其他五家法人單位共同收購慶豐紡織的外方股權并更名為慶豐發(fā)展，2000年3月整體變更設立為無錫慶豐股份有限公司，2001年6月分別收購無錫慶發(fā)紡織有限公司、無錫永發(fā)紡織有限公司、東臺慶豐紡織有限公司三家公司95%、75%和51%的股權。

慶豐股份有限公司

公司主營針紡織品、服裝及其他縫韌制品，紗、線、布的生產、加工、銷售，印染的生產、加工。主要生產中高檔棉紡織品，包括五大棉紗系列和五大棉布系列，包括高支高密床上用品、彈力布服裝面料、錦棉布、棉錦布面料、竹節(jié)布服裝面料，擁有4.5萬錠氨綸包芯紡紗錠，具有年產彈力紗線系列產品6,500噸的生產能力，年產1,000萬米的高檔特闊裝飾布系列產品的生產能力，彈力紗和裝飾布的生產總量和銷售總量居全國首位。

看起來很美的行業(yè)冠軍，2003年1月27日股票首次發(fā)行，順利募集資金35420萬元，計劃用于相關技術改造、經營性資產收購和補充流動資金。然而，募集資金剛剛入賬，慶豐股份就將1.5億元巨資委托閩發(fā)證券進行國債投資，由于閩發(fā)證券被中國證監(jiān)會取消行政業(yè)務許可并責令關閉，1.5億元投資款無法追回，2004年公司即提取減值準備7485萬元。同時，2004年，大豐慶豐紡織和射陽慶豐紡織分別虧損了1902萬元和57萬元；2005年兩企業(yè)仍步履艱難，慶豐還不得不為大豐慶豐的大量貸款提供擔保。

各種合理或者不合理的原因，慶豐股份上市后，業(yè)績直接變臉，從2002年凈利潤4400多萬直接變?yōu)?004年虧損9638萬和2005年虧損7021萬元，2006年戴帽ST，開啟重組歷程。

事隔十年，今日中國股市，閃亮上市的眾多公司，又有多少正在重復這些曾有的記憶？

保殼加資產置換推動的第一次“閃展騰挪”

2006年7月4日，慶豐股份發(fā)布董事會公告，公司控股股東無錫國聯(lián)紡織集團有限公司將其持有的公司約1.145億股（占股份總額的58.98％）全部轉讓給萬好萬家集團，股權轉讓價格為每股2.497元，轉讓價格總額約2.858億元。萬好萬家集團由孔德永和劉玉湘兩個自然人于2003年10月創(chuàng)立，主營業(yè)務為房地產投資、酒店和物業(yè)管理,擁有6家子公司，2005年主營業(yè)務收入86159萬元，賬面凈利潤5016萬元。

2006年8月16日，無錫慶豐股份有限公司與潛在控股股東萬好萬家集團有限公司簽署《資產置換協(xié)議書》，公司擬以其全部資產(短期 投資除外)和負債與萬好萬家合法持有的浙江萬家房地產開發(fā)有限公司99%股權和浙江新宇之星賓館有限公司的100%股權進行置換，以2006年6月30日為評估基準日的各自置換資產凈資產評估值為依據(jù)，萬好萬家以其資產評估報告評估的 置入資產評估值作為置入資產價格依據(jù)并適當折價，置入資產評估值為人民幣 47434.02萬元，置入資產價格為人民幣43803.86萬元，折價人民幣3630.16萬元 ；置出資產價格為人民幣43803.86萬元，上述置入資產評估值高于置入資產價格的差額，萬好萬家將不要求公司支付差價。

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2007年1月4日上市公司繼續(xù)公告，公司與萬好萬家集團有限公司（以下簡稱“萬好萬家”）根據(jù)《資產置換協(xié)議》于2006年12月25日簽署了《關于重大資產置換資產接收事宜的確認函》，自交割日2006年12月25日（含該日）起，公司已從萬好萬家接收《資產置換協(xié)議》所約定的全部置入資產，萬好萬家指定的無錫國豐紡織股份有限公司已從公司接收《資產置換協(xié)議》所約定的全部置出資產。公司與萬好萬家對上述置入資產、置出資產的接收事宜無異議。

截至2007年1月4日，置出資產中的無錫慶發(fā)紡織有限公司95%股權的工商變更手續(xù)已于2006年12月31日辦理完畢；置入資產中，浙江萬家房地產開發(fā)有限公司99%的股權、浙江新宇之星賓館有限公司100%的股權已過戶至公司名下，工商變更登記手續(xù)已經履行完畢；杭州白馬大廈第12層寫字樓的產權的過戶手續(xù)仍在辦理之中。

至此，資產置換大半完成，公司主營業(yè)務轉變?yōu)榉康禺a開發(fā)、酒店投資與經營管理等業(yè)務，而當初的上市公司慶豐股份，實際上經過置換、再置出，又還給了當初的大股東。上市公司重生，宣布2006年扭虧為盈（2007年4月30日在2006年年報中披露盈利645.71萬元），而萬好萬家集團，順利接手上市公司，開始了新一輪運作。

2007年六一節(jié)，經上海證券交易所批準，上市公司正式撤銷退市警示并更名，由“*ST慶豐”變更為“萬好萬家”，新玩家全新登場。

“順應時代”的多次業(yè)務閃展騰挪

新業(yè)務閃亮登場，卻未能持久光彩。

借殼上市時，萬好萬家集團在公告中對未來業(yè)績信心滿滿，稱主要有四個正在開發(fā)的經營項目，并承諾2008年將創(chuàng)造5000萬元的凈利潤，實際情況如何呢？2007年尚可，實現(xiàn)收入4.6億元，凈利潤3601萬元，2008年以后又開始走上了變臉之路。

2008年萬家地產未能完成借殼上市之時的業(yè)績承諾，竣工的樓盤只有一個，收入4.24億元，凈利潤1888萬元（2009年6月29日萬好萬家集團現(xiàn)金補足利潤差額2080萬元），而這部分利潤，其實也主要來自于1098萬的非經常性損益（主要是酒店拆遷補償款和出售瑞安國際酒店53.06%股權等）。

2009年，上市公司收入3.19億元，凈利潤3100萬（2010年3月18日萬好萬家集團現(xiàn)金補足利潤差額1257萬元），扣除非經常性損益后的實際經營凈利潤其實是虧損985萬，所謂的全年凈利潤實際上來自于4471.9萬的投資收益，就是2004年由于閩發(fā)證券國債投資所計提的損失7485萬元，破產管理人用于抵債分配雙鶴藥業(yè)和遼寧成大兩只股票，出售所得4543萬元，扣除出售成本后的利潤……

2010年，收入3.31億元，凈虧損2644萬元。

2011年，收入2.43億元，凈利潤1890萬元。

2012年，收入2060萬元，凈虧損6470萬元。

2013年，收入8004萬元，凈利潤833萬元。

2014年，收入1193萬元，凈虧損1417萬元。

2015年，收入3.62億元，凈利潤2761萬元。

萬好萬家盈利能力逐年下降

一賺一虧之間，是股價的上竄下跳，從2008年11月4日的最低點2.79元/股，一路飆升到2010年11月3日的30.50元/股，再到2014年1月14日的最低點6.08元/股，再到2015年6月3日75.5元/股的迄今最高點，再跌回除權前的最低點17.44元/股。

股價背后，是更加精彩的主營業(yè)務反復遷徙。

初試轉型礦業(yè)股，2009年5月20日停牌時股價6.85元/股，6月19日開盤宣布與福建天寶礦業(yè)進行資產置換和上市公司重大資產重組，一個月股價飆升到18.18元/股。結果由于天寶礦業(yè)涉嫌嚴重污染被環(huán)保部通報批評以及財務不實，直到2011年6月30日，2009年12月30日臨時股東大會決議逾期失效，資產重組也未能完成。

雖然重組未能成功，可完全不會損害大股東利益，只要故事講著，股價漲著，就可以賺錢。大股東在18-30元之間多次減持套現(xiàn)，2010年10月12日2011年2月17日之間減持257.32萬股，在2月18日至3月23日之間減持333萬股，在3月24日至5月6日之間減持256.6萬股，僅三次披露的減持股份數(shù)量即有846.92萬股，以平均價20元計，共計可套現(xiàn)約1.7億元。

2011年10月18日，上市公司公告，控股股東在近一年內共減持1759.26萬股，期間最低價11.08元，最高價30.5元，以15元計算，大股東可以套現(xiàn)2.64億元，已經足夠收回當初的股權購買投入，而根據(jù)2011年年報披露,控股股東仍持有上市公司44.42%的股權，持股9688萬股，凈賺一個上市公司。

當然，這僅僅是小試牛刀的開始，后面一系列動作更是眼花繚亂。

2011年，萬好萬家宣布進軍礦產領域，同年，將2006年評估價格1個億的新語之星酒店資產又轉讓回萬好萬家集團，轉讓價格400萬元。

2012年6月，公司花近8000萬投資了浙江萬好萬家礦業(yè)投資有限公司，公告稱聘請了多名地質工程師及礦業(yè)管理人員組建礦業(yè)運營團隊，此礦業(yè)公司自成立之后就一直處于虧損之中，2013年、2014年和2015年上半年營業(yè)收入分別為950萬元、235萬元、0元，虧損1235萬元、1613萬元、747萬元（半年），直到2015年12月約4600萬元轉讓了其持有的全部股權。

萬好萬家重組再度被否

2015年，公司宣布進軍與房產、礦業(yè)完全無關的動漫、電競等文化產業(yè)，年底賣掉了萬家地產和礦業(yè)，2015年發(fā)布重組公告，收購兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視三家公司100%股份，切入影視、動漫和媒體全產業(yè)鏈，三家公司資產合計預估值 30億元，總資產6.5億元的蛇吞象般并購，被證監(jiān)會否決，改為3億元的價格收購翔通動漫。

2016年，公司又公告將以4.1億與3.7億的價格并購兩家電競公司隆麟網絡與快屏網絡，隆麟網絡2015年全年的收入僅為16.4萬，2016年上半年就已達到了3975萬，增長289倍；快屏網絡2014年和2015年全年收入283萬、1878萬，2016年上半年的收入4108萬，如此飛速的業(yè)績增長引起了媒體和交易所、監(jiān)管機構的廣泛關注，11月28日公司股票緊急停牌，11月29日公告宣布終止重組事宜。

至此，終于輪到大明星趙薇親自、直接走上資本舞臺。

并非明天系延伸，而是“趙薇系”開始

2016年12月27日，萬好萬家發(fā)布公告稱，龍薇傳媒擬收購上市公司控股權。消息一出，引起全社會的廣泛關注。身為大明星的趙薇，看起來已經頗熟悉資本市場的閃展騰挪術，準備走上臺前親自操刀了。

其實，交易方式變化，注入資產變化，上市公司控制權轉移也許并沒有發(fā)生本質變化。

趙薇夫婦被罰5年內禁入證券市場

原本，趙薇是要通過參與前一資產重組的定增來逐步進入上市公司，以杭州普霖投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）出面參與上市公司定增，而普霖投資公司是由北京普林賽斯和自然人趙薇在2016年6月24日出資1000萬投資設立的，其中，趙薇出資990萬元任有限合伙人，北京普林賽斯出資10萬元任普通合伙人。工商資料還顯示，北京普林賽斯實際上正是由影視明星趙薇所開，她占有該公司70%的股權，其母親魏啟穎則占有該公司20%的股權。

資產重組終止后，新方案改為，上市公司以30.6億元的價格向西藏龍薇文化傳媒有限公司（簡稱“龍薇傳媒”）轉讓29.14%的股份，龍薇傳媒成為上市公司實際控制人。龍薇傳媒成立于今年11月，注冊資本200萬元，趙薇和孫丹分別持有龍薇傳媒95%和5%的股份。

根據(jù)撰稿時最新信息，上市公司對上海證券交易所《關于對浙江萬好萬家文化股份有限公司權益變動信息披露相關事項的問詢函》回復的公告，龍薇傳媒本次收購所需資金為 305,990 萬元，全部為自籌資金，其中股東（趙薇）自有資金借款 6,000 萬元、第三方自有資金借款 150,000 萬元、擬向金融機構股票質押融資 149,990 萬元。金融機構出資方尚未確定，但以趙薇及其家庭的資產和影響力來講，想必不難，而中間層出資人，則需要承擔一定風險。

據(jù)公告稱，這15億的第三方自有資金借款，來自西藏銀必信資產管理有限公司，其前身是上海銀必信資產管理有限公司，2016年11月30日，股東從深圳杰勝宏圖科技有限公司20%、深圳東升崢嶸科技有限公司50%、北京匯通中鼎投資咨詢有限公司10%、北京創(chuàng)信航泰科技發(fā)展有限公司20%，變更為西藏銀信資本管理有限公司100%。西藏銀信資本管理有限公司，2016年10月31日，股東從北京創(chuàng)信航泰科技發(fā)展有限公司和上海銀必信資產管理有限公司變更為兩個自然人，秦博和清杰，而秦博，也是一系列相關企業(yè)的法人代表。

秦博并非資本市場的生面孔，他曾經分別通過西藏銀必信和深圳東升崢嶸（作為兩家公司的法人代表）參股了兩家上市公司——吉林化纖和圣萊達（2015年起擔任董事），此外還通過上海銀必信投資參與了眾安保險。秦博還曾任職于北京宏達信資產經營有限公司，是新華信托和北京國際信托的股東，而新華信托一直被認為是明天系的“悍將”。

因此種種，加上此次并購的操盤投行為明天控股旗下券商恒泰長財證券，市場廣泛認為此次行動或者是明天系、或者是阿里巴巴馬云所為。

資本市場的“趙薇系”

在我看來未必，小燕子已非昔日之小燕子了，跟著老公和各路大咖先后投資阿里影業(yè)和唐德影視等多家上市公司以后，無論從經驗、人脈還是資金上，趙薇都已經做好了正式入局資本市場的準備，也許，這次并購，并非明天系的延伸，而是資本市場、文化產業(yè)“趙薇系”的開始了。

比關注趙薇的明星效應更重要的事，也許是，邀請監(jiān)管部門走下神壇，真的去了解一下，如何開放一種“打假”的做空機制，去打破和制約這種只能靠講故事圈錢、靠股票上漲賺錢的惡性生態(tài)。

- 結 語-

作為一個資本市場的參與者，作為一個商業(yè)模式的研究者，在撰寫此文過程中，頗多糾結，在如萬花筒般的資本市場閃轉騰挪現(xiàn)象之中，觀此種種“精彩”運作之后，不禁要問一句，到底是資本市場廢掉了實業(yè)家的武功，還是實業(yè)家自廢武功！