今天主要是在于目標(biāo)公司之間的談判，把這個(gè)框架框在這個(gè)領(lǐng)域，如果有問(wèn)題對(duì)內(nèi)溝通談判有問(wèn)題，可以提問(wèn)。關(guān)于談判大家也看見(jiàn)我用四個(gè)英文字，也就是我當(dāng)時(shí)講座的時(shí)候，自己總結(jié)出來(lái)，就是Pride、Prejudice、politics、price，在談判的時(shí)候，并購(gòu)的關(guān)系里面，你的心態(tài)是非常微妙的，也就是說(shuō)怎么去定位，你的談判的開(kāi)始，這個(gè)雖然說(shuō)是心理的定位，這個(gè)定位本身從并購(gòu)的動(dòng)力來(lái)自于哪里?李總講的并購(gòu)非常重要，你為什么并購(gòu)，為什么買?為什么賣?當(dāng)你雙方接觸的時(shí)候，就可以得到很好的控制。驕傲這個(gè)字不僅僅體現(xiàn)在買方也體現(xiàn)在賣方，雙方的Pritde，非常重要?？紤]到中國(guó)的文化，很多時(shí)候閉口不談并購(gòu)兩個(gè)字，我們談什么呢?合作。不要覺(jué)得我是居高臨下，我一定有一定的優(yōu)越感，你自己怎么去定位好這個(gè)事情，決定了你后面的工作和談判的內(nèi)容，能不能被雙方接受，還有一點(diǎn)很重要，我們講到財(cái)務(wù)上拿不到很好的數(shù)據(jù)，信息不真實(shí)等等，如果你能夠控制好自己Pride，控制好對(duì)方的驕傲，就能在兩者之間產(chǎn)生合作的基礎(chǔ)，也就是說(shuō)雙方取得互信的狀態(tài)，這個(gè)非常重要。當(dāng)你們兩方面的人，都可以相信對(duì)方的時(shí)候，他會(huì)告訴你，我報(bào)稅的收入和實(shí)體的收入差的很遠(yuǎn)，包括有多少收入不開(kāi)票的，有多少收入是開(kāi)票，他事先就可以告訴你，這個(gè)談判的本身能不能很好的控制第一面，建立一個(gè)互信機(jī)制，影響到后面交易的框架，包括做盡調(diào)前很關(guān)鍵，我面對(duì)的財(cái)務(wù)他給你真實(shí)的數(shù)據(jù)，看誰(shuí)的臉色，看中方的臉色，在我們第一次見(jiàn)面的時(shí)候，談判已經(jīng)開(kāi)始，不要覺(jué)得第一次見(jiàn)面就是很粗礦的見(jiàn)。
如果Pride沒(méi)有做好，就會(huì)引導(dǎo)prejudice，對(duì)應(yīng)的一面會(huì)產(chǎn)生很強(qiáng)大的偏見(jiàn)，這個(gè)偏見(jiàn)導(dǎo)致了后面你的談判會(huì)越走越爛，提的每一個(gè)協(xié)議都往后推，前面提到很多，雙面怎么談架構(gòu)，怎么取得對(duì)方的接受，這種階段的時(shí)候，你的很多的一些游戲，李總剛剛提的很好，我們要把這個(gè)游戲盡量降到最低，太浪費(fèi)時(shí)間了，你要能夠做到這一點(diǎn)，你就需要把對(duì)方對(duì)你的偏見(jiàn)盡可能降低。當(dāng)你產(chǎn)生一些偏見(jiàn)的時(shí)候，一些政治的因素，就是人與人之間復(fù)雜的這些黑臉白臉，還是在對(duì)方公司里面誰(shuí)水發(fā)生影響，你就要注意這些。前面三點(diǎn)什么對(duì)你產(chǎn)生影響?price，大家相互之間沒(méi)有弧形機(jī)制，你也不信我，我也不信你，我認(rèn)為你是瞧不起我，雙方為了一個(gè)東西打起來(lái)，你是為了過(guò)橋，不是為了打架。所以控制好4個(gè)P，前面要做好，你的第一次見(jiàn)面，決定雙方能不能在一起很好的合作。
談判的核心可能是老生常談，叫什么溝通互信，溝通互信不是空泛的，需要大家見(jiàn)面的那一剎那雙方對(duì)對(duì)方產(chǎn)生一個(gè)評(píng)判，很多時(shí)候我們?nèi)ヒ?jiàn)面之前會(huì)做一個(gè)準(zhǔn)備工作，比如說(shuō)你并購(gòu)的原動(dòng)力是干什么的我為什么來(lái)并購(gòu)，這點(diǎn)對(duì)外資企業(yè)來(lái)講都會(huì)做的非常到位，包括西方發(fā)達(dá)國(guó)家，企業(yè)的管理模式很成熟，他們?cè)谶@點(diǎn)上往往做的很到位。這是我對(duì)中資企業(yè)的建議，大家都是為對(duì)并購(gòu)并不是有一個(gè)很清晰的概念，各位說(shuō)了，這個(gè)跟談判有什么關(guān)系，有非常重要的東西，談判的第一次見(jiàn)面，不管出于什么借口見(jiàn)面了，你也提到了很敏感的詞就是雙方有沒(méi)有在一起過(guò)，如果向潛在的目標(biāo)公司提出來(lái)，我想和你過(guò)日子，對(duì)方的第一句話你為什么找我?結(jié)了婚會(huì)問(wèn)，你當(dāng)時(shí)看好我哪一點(diǎn)?我們中資企業(yè)犯了一個(gè)嚴(yán)重的錯(cuò)誤，我有錢所以我要做并購(gòu)，這是不足以說(shuō)服的，任何人讓你來(lái)買他。
我們?cè)谏虾Ｓ幸粋€(gè)并購(gòu)論壇有一個(gè)問(wèn)我，我們有上海企業(yè)去競(jìng)標(biāo)一下法國(guó)的企業(yè)，中資這個(gè)企業(yè)出價(jià)高處美資企業(yè)20%，最后法國(guó)人把公司交給誰(shuí)了?交給了美國(guó)公司，他問(wèn)我怎么會(huì)這樣，應(yīng)該是價(jià)高者得，應(yīng)該把這個(gè)公司賣給我才對(duì)。任何的并購(gòu)交易，特別是并購(gòu)對(duì)方是行業(yè)的領(lǐng)頭羊的時(shí)候，外資企業(yè)在中國(guó)做并購(gòu)，很多是并購(gòu)領(lǐng)頭羊。作為公司的老板，無(wú)論是中國(guó)人還是外國(guó)人，除了想到公司拿更多的錢之外，還想到怎么對(duì)我的員工有一個(gè)好的交代，在我接觸的中資企業(yè)，民營(yíng)企業(yè)都會(huì)來(lái)這么一句，我希望這個(gè)團(tuán)隊(duì)有一個(gè)好的去處，我只能做到這一步，希望你們能走到更高的行業(yè)。這就是我說(shuō)的我為何而來(lái)，我為了要來(lái)找你，為什么對(duì)你產(chǎn)生愛(ài)意了，跟你出去約會(huì)了，怎么回答這個(gè)問(wèn)題的時(shí)候，你要做好很好的準(zhǔn)備工作，戰(zhàn)略上我為了要來(lái)做這個(gè)事，其次很重要一點(diǎn)，戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)并購(gòu)很重要的一點(diǎn)，在座的PE可能了解一下，在座的都是企業(yè)。協(xié)同效應(yīng)是你去和他談的核心，就我找你是為了什么?如果雙方結(jié)婚，對(duì)我現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)中的弱點(diǎn)是一個(gè)補(bǔ)充，對(duì)你目前走不出去的渠道，我可以給你提供渠道，雙方有一個(gè)很好的契合。我們做戰(zhàn)略并購(gòu)，這個(gè)協(xié)同效應(yīng)是非常重要的，這個(gè)協(xié)同效應(yīng)和前面制定的戰(zhàn)略發(fā)展、產(chǎn)業(yè)發(fā)展，以及未來(lái)在當(dāng)?shù)匾埠?，全球的定位也好，都要有很清楚的定義。而且你要知道我為了這樣去做，我要制定目標(biāo)公司大概需要怎么樣的條件?就是洪總說(shuō)的找目標(biāo)公司找的很辛苦，往往找到一兩家不錯(cuò)了，如果找到三家就想進(jìn)廟里燒香了。
所以和目標(biāo)方見(jiàn)面之前，我們要把這個(gè)做好，你去跟對(duì)方談為什么而來(lái)，說(shuō)的更直什么我們的商業(yè)利益在那里，如果不能很好的回答問(wèn)題，就是我有錢我來(lái)買你了，這是不夠的。這里面第一面的見(jiàn)面，經(jīng)常說(shuō)的目標(biāo)，或者我們想取得的預(yù)期目標(biāo)是什么，我們能不能確認(rèn)這種合作是對(duì)雙方有益的。今天我講第一面多一些，大家會(huì)說(shuō)談判在后期請(qǐng)律師，根據(jù)我個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)，考慮到跨國(guó)并購(gòu)里面，文化因素的影響，第一個(gè)前期的見(jiàn)面，第一次、第二次很重要。我們?cè)趪?guó)外做并購(gòu)為什么遇到很多問(wèn)題?事實(shí)上就是外資的目標(biāo)公司對(duì)我們的企業(yè)，沒(méi)有對(duì)你的形象產(chǎn)生一個(gè)，當(dāng)外國(guó)公司在中國(guó)的土地，并購(gòu)中國(guó)的企業(yè)的時(shí)候，中國(guó)的企業(yè)也會(huì)對(duì)外國(guó)公司進(jìn)行一個(gè)評(píng)判。你這個(gè)并購(gòu)的人，這個(gè)企業(yè)我喜歡就喜歡了，過(guò)去只是聽(tīng)到你的名字，現(xiàn)在這個(gè)名字具體化了。這個(gè)對(duì)我們?nèi)ピL問(wèn)對(duì)方的人，無(wú)論是BD的人也好，還是BD總監(jiān)也好，提出了很高的要求，你怎么把自己介紹給對(duì)方，有時(shí)候第一面非常重要，因?yàn)槟阋_立給對(duì)方你的形象。有的人說(shuō)我就包裝一下，我不是很建議這樣去做，因?yàn)槟惆b了以后，這個(gè)東西跟化裝一樣，你可以5點(diǎn)起來(lái)化妝，半夜12點(diǎn)卸妝，你總有一天會(huì)有素面的時(shí)候。如果你能夠非常好的自然的把自己的想法，在第一面的時(shí)候進(jìn)行溝通，我來(lái)的目的是什么，我們的經(jīng)營(yíng)情況怎么樣，我們也知道你的經(jīng)營(yíng)是什么情況，我認(rèn)為雙方有很好的合作基礎(chǔ)，看看你們是什么想法，等等這種方式開(kāi)始的時(shí)候，很快目標(biāo)公司很能夠接受，這人說(shuō)話很實(shí)在，雖然可能不是一家人，可是畢竟大家都是同一個(gè)行業(yè)，或者近似的行業(yè)，雙方都有所了解。當(dāng)他從來(lái)沒(méi)有接觸過(guò)的公司品牌，變成具體人的時(shí)候，形象作用在第一步會(huì)產(chǎn)生很大的推動(dòng)力。
因此能不能以平等的心態(tài)對(duì)待對(duì)方，是我們自己作用收購(gòu)方來(lái)講非常重要的，當(dāng)然被收購(gòu)公司也得調(diào)整好心態(tài)，08年做并購(gòu)的時(shí)候，中國(guó)公司對(duì)并購(gòu)不是很了解也很抗拒，現(xiàn)在好一點(diǎn)。中國(guó)人多多少少對(duì)賣自己的東西不舒服。反過(guò)來(lái)也就是說(shuō)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略模式你去收購(gòu)對(duì)方處于什么目的?如果是把這個(gè)對(duì)手滅了，這樣談的話，我跟大家說(shuō)一下，你做一次就夠了，下次沒(méi)人來(lái)跟你談。外資企業(yè)經(jīng)過(guò)多年下來(lái)，加上反壟斷的規(guī)則等等，以業(yè)務(wù)發(fā)展角度做并購(gòu)，你要承認(rèn)一點(diǎn)，作為收購(gòu)方我在這個(gè)業(yè)務(wù)方面是有缺陷的，所以我需要一個(gè)目標(biāo)公司幫我把這個(gè)缺陷彌補(bǔ)上，這是第一步。反過(guò)來(lái)想想為目標(biāo)公司做哪些事情，如果是目標(biāo)公司給你服務(wù)，你無(wú)法給對(duì)方帶來(lái)利益，對(duì)方也不干。不是說(shuō)我來(lái)收購(gòu)你，我是勝利者，我給大家的一個(gè)建議，就是說(shuō)，最后是一種以平等的談戀愛(ài)的方式看待目標(biāo)公司，而且是追人家，你追上人家要對(duì)自己的優(yōu)缺點(diǎn)了解，對(duì)對(duì)方的經(jīng)營(yíng)情況也要有了解，你看中他了不能是單相思，你要把這個(gè)優(yōu)點(diǎn)亮給對(duì)方看。如果雙方能夠比較平等的第一次見(jiàn)面談的時(shí)候，對(duì)你們的談判打下了很好的基礎(chǔ)，即便是當(dāng)時(shí)談不下來(lái)，但是大家能保持一個(gè)關(guān)系，很多時(shí)候并不是并購(gòu)第一面談，談完以后成仇人了，很多時(shí)候都是和這些潛在的目標(biāo)公司保持一個(gè)聯(lián)系，最后很有可能談成功，所以大家目標(biāo)放遠(yuǎn)一點(diǎn)。
所以并購(gòu)者收購(gòu)者的形象是你并購(gòu)的早期樹(shù)立起來(lái)的，你樹(shù)立的形象不光是給對(duì)方，而是給整個(gè)中國(guó)市場(chǎng)。很多公司談判上用了不好的談判方式，這個(gè)圈子很小，如果是這樣馬上就會(huì)被傳遍，就是所謂的壞事傳千里，你談判的時(shí)候，不是考慮的這一點(diǎn)，還要想到以后。被購(gòu)者的心態(tài)不太一樣，過(guò)去就說(shuō)到被購(gòu)者不賣，出售自己總是弱勢(shì)群體的概念，比如說(shuō)到硅谷，硅谷有一個(gè)公司，開(kāi)始增長(zhǎng)很快，突然給你接一個(gè)電話，我們公司想把你這個(gè)公司并購(gòu)下來(lái)，你想一下兩個(gè)股東會(huì)怎么想，證明什么?這個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的非常出色。中國(guó)公司就會(huì)想，你并購(gòu)我。這就是文化的差異。比如說(shuō)找華北公司談的時(shí)候，和廣東江浙談的時(shí)候，又不一樣，經(jīng)濟(jì)的區(qū)域發(fā)展很大，管理水準(zhǔn)和管理理念上面也存在著很大的差異，不論咱們的收購(gòu)公司是中資公司還是外資公司都得面對(duì)這個(gè)問(wèn)題。在中國(guó)中國(guó)談判的時(shí)候，你樂(lè)觀第一次要非常成功，首先想想被購(gòu)者的心態(tài)是怎么樣?如果地方政府對(duì)你做并購(gòu)是什么看法，我們有好幾位提到走政府審批的道路，我們很早把政府關(guān)系部門，拉到并購(gòu)的團(tuán)隊(duì)里。當(dāng)我們第一次第二次見(jiàn)面成功的時(shí)候，我們就要先做地方政府的公關(guān)，如果把地方政府的公關(guān)做的比較好，到了后期進(jìn)行談判的時(shí)候，有時(shí)候這些地方政府就會(huì)幫你去跑其他審批程序，對(duì)你的幫助是很大的。
我這個(gè)做法是把很多事情做準(zhǔn)備，你的準(zhǔn)備工作越充分越好這里面也是一個(gè)談判，所以你的談判對(duì)象不僅僅是這個(gè)公司，包括周圍的環(huán)境，副市長(zhǎng)、書(shū)記等等，這些工作我們都要做。談判這個(gè)事情不是說(shuō)那么簡(jiǎn)單，特別中國(guó)特色環(huán)境跟國(guó)外差異很大，你要想到的問(wèn)題，你要想到的這些參與方。很多時(shí)候我們要問(wèn)，需要跟誰(shuí)談，跟誰(shuí)見(jiàn)面，這都是談判的一部分。我們不僅要很好的了解，你所在目標(biāo)公司的地域，政府環(huán)境，經(jīng)營(yíng)環(huán)境，還有包括兩位李總也好也提到過(guò)，到底社會(huì)關(guān)系，在中國(guó)社會(huì)關(guān)系非常重要，不是說(shuō)國(guó)外沒(méi)有社會(huì)關(guān)系，只是中國(guó)的社會(huì)關(guān)系更加中國(guó)。你要了解企業(yè)家背后的社會(huì)關(guān)系怎么樣，這個(gè)社會(huì)關(guān)系需不需要你去見(jiàn)面，這都是要擴(kuò)充的一部分。前期談判就是我為什么來(lái)，我有什么讓你感興趣，為什么我對(duì)你感興趣，就是彼此的戰(zhàn)略價(jià)值的定位在什么地方?一定要有很清晰的定位，而且在第一次談判當(dāng)中，我們作為收購(gòu)方推銷自己的過(guò)程，我這句話是發(fā)自內(nèi)心說(shuō)出來(lái)的，你不要把自己作為一個(gè)勝利者的資產(chǎn)出現(xiàn)，一個(gè)很重要的做法，你要推銷自己，就跟你追對(duì)象一樣，你要把自己先推銷出去，讓對(duì)方了解你，這是推銷的過(guò)程，這個(gè)過(guò)程很多時(shí)間準(zhǔn)備工作，包括我們做BD的，還有我們的業(yè)務(wù)部門，今天講了并購(gòu)是業(yè)務(wù)發(fā)展性的并購(gòu)，很多時(shí)候第一次見(jiàn)面的時(shí)候，把業(yè)務(wù)部門的老總一起叫上，因?yàn)橛幸恍I(yè)務(wù)上的細(xì)節(jié)也好，他會(huì)更加了解，然后我看他們雙方能不能合拍，第一次的過(guò)程談判，也我們?cè)u(píng)判，我們這個(gè)業(yè)務(wù)部門和對(duì)方的目標(biāo)公司能不能過(guò)日子，別忘了你去找他的時(shí)候，項(xiàng)目做成了以后，不是我們并購(gòu)部去管，這個(gè)目標(biāo)公司歸誰(shuí)管，歸我們所在的企業(yè)內(nèi)部去管，我們作為一個(gè)并購(gòu)團(tuán)隊(duì)，要判斷我這個(gè)團(tuán)隊(duì)和對(duì)方這個(gè)目標(biāo)公司能不能過(guò)到一塊去，因此很多時(shí)候在他們雙方談判的時(shí)候，我們要做一個(gè)談判，他們有沒(méi)有化學(xué)聯(lián)合的作用。做并購(gòu)的人眼睛要很厲害，或者代表外方中方，要從一個(gè)獨(dú)立眼光看，你得像媒人一樣，看雙方合不合，這點(diǎn)很重要。所以目標(biāo)公司對(duì)你來(lái)的目的和你個(gè)人營(yíng)運(yùn)價(jià)值多少，決定了下一步能不能跟你繼續(xù)談。對(duì)于很多中國(guó)的上市企業(yè)，剛剛?cè)诹?0幾個(gè)億，我著急這些人在銀行我得花出去，準(zhǔn)備工作是做并購(gòu)，見(jiàn)第一面的前提，這個(gè)前提不做好，你去談很難談，反而給對(duì)方造成非常惡劣的印象。第一面也好，或者前期談判，前期談判包括了嘉賓講的戰(zhàn)略、目標(biāo)公司、篩選，然后談框架、估值等等，這是你的第一次碰撞，這個(gè)碰撞很多時(shí)候評(píng)估不是從價(jià)格開(kāi)始，看兩方面，第一你在商業(yè)合作上，有沒(méi)有互利的基礎(chǔ)，第二雙面的團(tuán)隊(duì)能不能在一起工作?這個(gè)需要你的工作經(jīng)驗(yàn)和個(gè)人得判斷能力，很多時(shí)候你的商業(yè)價(jià)值和技術(shù)性分析是很好的，這個(gè)產(chǎn)品渠道生產(chǎn)非常好，跟你很能配合，如果雙方團(tuán)隊(duì)非常對(duì)立無(wú)法合作，這個(gè)并購(gòu)是無(wú)法往下走的。
舉一個(gè)例子，上海人和北京人，上海人去北京轉(zhuǎn)了一圈回上海，終于逃離北京，北京人去上海，發(fā)現(xiàn)這個(gè)馬路又不西，又不北的，這就是典型的，雙方的公司在技術(shù)層面上，在商業(yè)層面上在法律層面上沒(méi)有很大問(wèn)題，你的團(tuán)隊(duì)文化沖突太大，你要考慮這個(gè)并購(gòu)。這個(gè)問(wèn)題涉及到最后并購(gòu)?fù)甑恼蠁?wèn)題，剛剛?cè)患钨e談到過(guò)，大部分的并購(gòu)是失敗的，在并購(gòu)的失敗里面，絕大部分的原因是整合階段出了問(wèn)題。出問(wèn)題的根本原因在哪里?人、團(tuán)隊(duì)，文化的沖擊等等。早期的時(shí)候，無(wú)論你要做商業(yè)并購(gòu)，看看你們兩個(gè)團(tuán)隊(duì)，用的詞，你們的喜笑怒罵，能不能在一起。這是一種技巧，也是需要大家在未來(lái)做并購(gòu)非常需要注意的，這個(gè)也不是說(shuō)完全是虛的，當(dāng)你化學(xué)黏合度好的時(shí)候，雙方的機(jī)制會(huì)好一點(diǎn)，你要做估值，要一些信息的時(shí)候，也就愿意給。這兩個(gè)因素很重要，當(dāng)這兩個(gè)因素都能接受了，我們說(shuō)行了，往下走，簽保密協(xié)議，開(kāi)始往具體的評(píng)估方向走，看看有沒(méi)有更多的信息，看看企業(yè)具體的營(yíng)運(yùn)。這是判別雙方能不能在一起很重要的過(guò)程。
所謂的談判前期、中期、后期都是我自己隨意的分了一下，談判貫穿所有的這些并購(gòu)的過(guò)程，包括在并購(gòu)的整合階段，還有一些類似談判的整合出現(xiàn)，所謂的中期就是保密協(xié)議簽了，現(xiàn)在進(jìn)入比較具體的框架，把我的家底給地亮了，你也要準(zhǔn)備把你的家底給我亮了，我們就開(kāi)始談，并購(gòu)里面最具有挑戰(zhàn)性和有意思的一點(diǎn)，就是交易框架的問(wèn)題，交易估值，這些都是非常敏感，這些敏感問(wèn)題的挑戰(zhàn)很大的原因在于還要在中國(guó)怎么去做，在國(guó)外做并購(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單一點(diǎn)。如果看到國(guó)外的案例，基本上都是百分之百。在中國(guó)做并購(gòu)，因?yàn)榉N種的風(fēng)險(xiǎn)，剛才把風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)的很清楚，中國(guó)的無(wú)論是商業(yè)環(huán)境，還是社會(huì)道德的氣氛還有標(biāo)準(zhǔn)，包括企業(yè)周圍的銀行政府，都和國(guó)外差距比較大，導(dǎo)致你在中國(guó)做風(fēng)險(xiǎn)非常多，為了防止這些風(fēng)險(xiǎn)，我們要做一些創(chuàng)意，這個(gè)創(chuàng)意的本身，也是對(duì)你談判巨大的挑戰(zhàn)，你也許前期的時(shí)候，談的不錯(cuò)，雙方你喜歡我，我喜歡你，可是一到了這個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)，你的沖突就來(lái)了你說(shuō)我要這樣這樣做，中方反應(yīng)過(guò)來(lái)，你這是對(duì)我的不信任，可是你說(shuō)我是為了防風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)方的感覺(jué)就是你防風(fēng)險(xiǎn)，我這里會(huì)有錯(cuò)，有問(wèn)題，即便自己知道自己有錯(cuò)有問(wèn)題，你這樣做，對(duì)他的心態(tài)產(chǎn)生了很大的負(fù)面影響，你怎么跟他溝通好，讓他接受你的建議，就是很大的挑戰(zhàn)。另外對(duì)他來(lái)講，最直接的就是欺負(fù)他侮辱他的情況，就估值，前幾年的時(shí)候，我們可能給你7倍幾倍，他說(shuō)我要是上市可以達(dá)到30倍，40倍，雖然不一定準(zhǔn)備上市。怎么樣把這個(gè)難點(diǎn)控制中，讓他回到談判桌上來(lái)，就是前面的一點(diǎn)，當(dāng)雙方掐架的時(shí)候，想一想我們?yōu)槭裁磿?huì)走到今天，很多細(xì)小的問(wèn)題就崩了，這時(shí)候需要并購(gòu)團(tuán)隊(duì)，并購(gòu)總監(jiān)，把雙方從里面拖出來(lái)，談?wù)劦降自趺椿厥?，這些事情能不能拿錢解決，錢不能解決作為問(wèn)題。雖然說(shuō)錢能解決的事情，不算很大的問(wèn)題，在外資公司來(lái)講，因?yàn)樗泻軓?qiáng)的很清晰的對(duì)于并購(gòu)的估值回報(bào)的要求，所以有時(shí)候，你只能盡量去推，推到一定程度就會(huì)把你一巴掌拍回來(lái)。如果不能在對(duì)價(jià)上給你一個(gè)優(yōu)惠，怎么樣通過(guò)其他的交易框架上把你利益捆綁起來(lái)，雖然理論上來(lái)講，外資公司做并購(gòu)，很喜歡做百分之百的并購(gòu)，現(xiàn)實(shí)當(dāng)中我遇到的不是特別多，采取的方法就是預(yù)留股份。當(dāng)你收購(gòu)他的時(shí)候，留了30%到40%的股份，如果這個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)好，他還繼續(xù)拿到企業(yè)的分紅，如果你的外資企業(yè)在中國(guó)有了很多年的經(jīng)營(yíng)歷史，有過(guò)并購(gòu)合資的經(jīng)驗(yàn)，拿出具體的例子，這個(gè)和西安的某某合作過(guò)，我們65、35合資了多少年。價(jià)值架構(gòu)和估值以及如何平衡雙方的利益，對(duì)于談判來(lái)講非常重要，怎么樣發(fā)覺(jué)對(duì)方需要的一點(diǎn)，怎么發(fā)覺(jué)怎么把你的利益轉(zhuǎn)給他，這是非常非常困難的，而且很多時(shí)候當(dāng)中方公司一口咬定我要一個(gè)倍數(shù)的時(shí)候，就到了一個(gè)死胡同。對(duì)于這種情況下，通過(guò)其他交易的改變，還是不接受，你就不要去浪費(fèi)時(shí)間。
談判還有一個(gè)很大的弱點(diǎn)，我們希望把他盡量往下推，我個(gè)人有一個(gè)經(jīng)驗(yàn)，談判有時(shí)候到了死胡同的時(shí)候，該停就得停，因?yàn)槟銜r(shí)間有限。你要搞清楚我自己的底線在那里，對(duì)方的底線在那里，當(dāng)?shù)拙€有交際的時(shí)候，這個(gè)談判可以進(jìn)行，如果不行是沒(méi)辦法進(jìn)行。我一談了就得談成，不談成就是我失職，這個(gè)觀念要改變，這個(gè)觀念對(duì)中資公司來(lái)說(shuō)一定要改變，一有時(shí)候終止是你對(duì)公司的職責(zé)，前提是你的判斷是正確的。
目標(biāo)公司到了終極目標(biāo)，你的目的是什么?就是非約束性的意向，這是你努力的目標(biāo)，要達(dá)到這個(gè)目標(biāo)你的工作非常多，你要和對(duì)方說(shuō)我們能不能安排這個(gè)人訪問(wèn)，問(wèn)你要一些其他的資料，要資料的過(guò)程也是談判的過(guò)程，就是判斷對(duì)方對(duì)你的信任有多大，不要把這方法用到機(jī)制，用到過(guò)于極端。
我們考慮到交易架構(gòu)等等這些問(wèn)題，同時(shí)我們沒(méi)有做盡調(diào)，我自己做并購(gòu)的時(shí)候，盡可能安排買方讓他建立一個(gè)互信機(jī)制，這跟并購(gòu)盡調(diào)有關(guān)系，為了更好的做一個(gè)合理的有效的盡調(diào)，我安排的都是經(jīng)理。在他們?nèi)ブ?，我?huì)跟他們?cè)谝黄?，控制他們雙方對(duì)話時(shí)候的氣氛，包括問(wèn)的問(wèn)題，包括所要的數(shù)據(jù)等等，這是非常非常重要，你要的太多了，對(duì)方就會(huì)不高興，不要時(shí)候我跟他們說(shuō)，把自己的信息跟對(duì)方做一個(gè)交換，這種交換除了讓對(duì)方了解我更多，事實(shí)上更多是一個(gè)姿態(tài)，讓對(duì)方意識(shí)到，我們跟他的談話是平等的。任何一次談判，不光是數(shù)據(jù)性的東西，不光是經(jīng)營(yíng)性的了解，還有很多這些心理的作用在里面，你要平衡好他，這是并購(gòu)總監(jiān)也好，或者副總很重要的工作，也是非常吃力的工作。
說(shuō)到談判，我跟大家說(shuō)一下，大家知道通用電器做并購(gòu)的時(shí)候很強(qiáng)勢(shì)，會(huì)定下很苛刻的條件，那是他談判的方式。后來(lái)又有一些問(wèn)題出現(xiàn)了，當(dāng)你定下這些很苛刻的談判條件，對(duì)方如果接受了，在你整合的時(shí)候，這種反彈突然出現(xiàn)，這是好幾位通用電器的同事沒(méi)有料到，你既然簽字了就要遵守。很多時(shí)候中國(guó)的企業(yè)家，在談判時(shí)候，要么特別強(qiáng)勢(shì)，要么就是我們聽(tīng)他們的，他們是外資，他們很有經(jīng)驗(yàn)，心里對(duì)條款不高興，沒(méi)有提出意義，就是趕快給我簽，簽完以后有一個(gè)問(wèn)題就是互贏，你能不能制定一個(gè)互贏。
這個(gè)我就不在重復(fù)了，我做盡調(diào)之前，我習(xí)慣做的事情，把60多的盡調(diào)團(tuán)隊(duì)關(guān)在屋子里面，給他們做一個(gè)小小的培訓(xùn)，我們做盡調(diào)不是去挑刺，不是去挑麻煩。如果你發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，不要以嘲笑用輕蔑的一笑，這種態(tài)度要控制。當(dāng)盡調(diào)開(kāi)始的時(shí)候，我們這些人跟救火隊(duì)一樣到處亂跑，一旦你發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，趕快把這個(gè)火名滅亡掉，前期會(huì)做一個(gè)準(zhǔn)備，你不是去挑刺，我是讓你了解對(duì)方，了解對(duì)方的目的是什么，除了需要確認(rèn)前期的對(duì)公司的了解是正確的，還要確認(rèn)一點(diǎn)，如果雙方結(jié)婚協(xié)同效應(yīng)很重要。要把目標(biāo)說(shuō)清楚，反過(guò)來(lái)要和對(duì)方收購(gòu)方的公司說(shuō)清楚。我們不是來(lái)嚇唬你的，你不要一看我的問(wèn)卷就把你嚇過(guò)去了。曾經(jīng)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，看到外資公司發(fā)來(lái)很長(zhǎng)的問(wèn)卷以后，嚇的第二天消失了，這時(shí)候需要收購(gòu)方跟他做一個(gè)溝通工作，即便對(duì)方心里有準(zhǔn)備了，你要問(wèn)一下對(duì)方有沒(méi)有準(zhǔn)備，這需要雙方團(tuán)隊(duì)進(jìn)行一個(gè)什么?進(jìn)一步的溝通。
盡調(diào)或者談判剛剛李總說(shuō)過(guò)，包括盡調(diào)前的談判，在我們中期談判不會(huì)請(qǐng)中介人士，盡調(diào)之后中介人士過(guò)來(lái)了。不能讓你的律師徹底控制談判過(guò)程，這是非常危險(xiǎn)的，律師會(huì)把億萬(wàn)分之一要發(fā)生的可能性，做成明天要發(fā)生了，為了你的利益拼命去跟對(duì)方談，對(duì)方請(qǐng)的律師跟你大鬧一場(chǎng)，很快就會(huì)陷入泥灘，控制好你的中介，尤其是律師，一定要在律師的邊上，或者你跟律師分好角色，紅的白的，千萬(wàn)不能讓談判出軌，一旦出軌你要回來(lái)到這個(gè)階段已經(jīng)很難了。
在談判過(guò)程當(dāng)中，文化因素貫穿始終，所以你要很清晰的認(rèn)識(shí)到，你的文化因素在哪里?有沒(méi)有行業(yè)的因素、地域的因素，都是需要你去考慮的，為了把這個(gè)因素盡可能的考慮周全，會(huì)把文化部的人請(qǐng)過(guò)來(lái)幫我們分析一下，這個(gè)也是對(duì)對(duì)方的企業(yè)文化的了解，文化的沖突是很小的出現(xiàn)，當(dāng)你不去控制，很快變成一個(gè)雪球。文化因素因?yàn)闀r(shí)間關(guān)系我就不太多說(shuō)。
這是中西方的并購(gòu)環(huán)境的巨大差異，你要把這個(gè)差異了解清楚，把對(duì)方的心態(tài)了解清楚，才能有一個(gè)戰(zhàn)略和方法。因?yàn)闀r(shí)間關(guān)系，今天到這里為止。
提問(wèn)環(huán)節(jié)
觀眾提問(wèn)：這些老板為什么要賣?怎么才能夠得到真實(shí)全面的信息?
程海晉：這個(gè)對(duì)我們做并購(gòu)來(lái)講非常重要，因?yàn)槲覀円浪囊鈭D在那里，經(jīng)常的情況，就像洪總講到的，我們的責(zé)任是跟對(duì)方的公司老板建立一個(gè)比較好的商業(yè)的關(guān)系，可是商業(yè)關(guān)系還要建立什么?很好的私人關(guān)系，這個(gè)私人關(guān)系非常重要，在我過(guò)去做并購(gòu)，成功也好，不成功也好，有一點(diǎn)我做的比較成功，他們對(duì)方的老板，都愿意把他為什么賣的信息，通過(guò)非正式的渠道告訴我，這是很大的前提。如果獲得這些信息，要通過(guò)第三方的公司問(wèn)一下，但是最后還是要通過(guò)個(gè)人得關(guān)系，吃飯時(shí)候的聊天把這些信息得出來(lái)，有時(shí)候你問(wèn)為什么要賣?他肯定不告訴你真的信息，如果我們通過(guò)對(duì)他個(gè)人得私人的了解，慢慢會(huì)把為什么出售公司的信息，在交談當(dāng)中透露出來(lái)，如果做到這一點(diǎn)，前提他對(duì)你這個(gè)人比較信任。如果不了解這一點(diǎn)，不輕易往下走，因?yàn)閷?duì)他的意圖不了解。還要考慮到周圍行業(yè)的環(huán)境，不能因?yàn)樗f(shuō)的那句話我們就相信了，這個(gè)行業(yè)是什么情況，為什么他要賣?包括政府有沒(méi)有什么政策，影響他做這個(gè)決定，有時(shí)候他出售也是出于一種政治性的考慮，不是商業(yè)的考慮。比如說(shuō)剛剛有人提到過(guò)企業(yè)歷史遺留問(wèn)題，所以有時(shí)候我們需要對(duì)他出售有一個(gè)非常綜合的了解，這個(gè)還涉及到你在后面做法律協(xié)議，假如你把爸爸對(duì)方的股東留下來(lái)，你要判斷他給你干幾年，私人的信息非常重要。
觀眾提問(wèn)：公司可能有一些戰(zhàn)略方向，我在實(shí)際的并購(gòu)過(guò)程當(dāng)中，也跟您講的思路是一致的。我面臨一個(gè)問(wèn)題，我跟企業(yè)的文化有差異，前面提到的價(jià)格問(wèn)題，融合問(wèn)題控制比較強(qiáng)，前期跟客戶談的時(shí)候，要平等的態(tài)度談的很愉快，但是后來(lái)又說(shuō)不行。
程海晉：當(dāng)以一個(gè)平衡的態(tài)度跟外面談，談的很好，可是回到內(nèi)部，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部的人不行，這個(gè)方向不行，這個(gè)不僅僅是對(duì)外，還要對(duì)內(nèi)，對(duì)內(nèi)的談判需要你極早的及時(shí)的，做好戰(zhàn)略安排。有一種可能性，也是中資企業(yè)比較明確的問(wèn)題，他做并購(gòu)的時(shí)候，只有一個(gè)方向，我做什么行業(yè)，對(duì)于把并購(gòu)戰(zhàn)略，怎么細(xì)化到我希望他怎么樣，就是一些標(biāo)準(zhǔn)不清晰，他說(shuō)你先去談，談完以后再說(shuō)，這個(gè)對(duì)你來(lái)講是非常困難的，如果你們企業(yè)沒(méi)有并購(gòu)框架，你要非常注意。
觀眾提問(wèn)：你剛才講到內(nèi)部問(wèn)題，如果像剛才說(shuō)的要買的這方是國(guó)際性的公司，如果德國(guó)上線的底線在這里，中國(guó)在那里，交差點(diǎn)不一樣，我們覺(jué)得有這樣的事情可以處理，德國(guó)人認(rèn)為這樣的底線不能去處理，你們?cè)趺慈竦聡?guó)處理這個(gè)事情?
程海晉：你要知道定這個(gè)框架的意圖是什么?我可以告訴你，個(gè)人得經(jīng)驗(yàn)，我們?cè)诿绹?guó)待過(guò)10幾年，他們這個(gè)框架本身是風(fēng)險(xiǎn)控制，你需要和德國(guó)說(shuō)一個(gè)事的時(shí)候，你這個(gè)目標(biāo)不去挑戰(zhàn)，我也理解你為什么這么做。像洪總講的怎么制定這個(gè)框架，把這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)控制在可接受的范圍之內(nèi)。他擔(dān)心的是能不能把這個(gè)擔(dān)心控制在可控的范圍，如果這個(gè)是可控的，而且是他接受的，你要內(nèi)部去談這個(gè)事情，把業(yè)務(wù)部門，相關(guān)的法規(guī)部門全部做好溝通，做好談判，讓他們幫你一起去做。
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