這一章我們給大家講述公司的三會一層。股東會、董事會、監(jiān)事會和高管層，我們稱為公司的三會一層。
在融資過程當中股東應該怎么辦？董事應該怎么選？監(jiān)事會應該干什么？高管的職權是什么？在融資的股東協(xié)議當中約定清楚董事會、股東會、監(jiān)事會、高管層三會一層各自的權限。這是公司治理的內容 。
在這一章我們會給大家講：“治大國如同什么烹小鮮”，我們大家很熟悉。這句話來自于老子的道德經(jīng)第60章。老子講到治大國就像烹小鮮一樣。我們在炒一個小魚小蝦的時候要特別注意什么火候，這個“烹”字，從中國古代來講這下面是四點水。烹飪它下面不是四點水，而是四個柴火。
那我們怎么來做呢？
我們說每一個公司就相當于一個國家 。很多企業(yè)家買一本公司法來讀，讀完了之后企業(yè)家會有一個感悟：宋老師，公司法太復雜了看不懂?？赐昵懊嫱撕竺?，看完后面忘了前面。不知道講的是什么。
別說企業(yè)家看起來吃力，就是我們一個學校法學院的本科生 看公司法都很吃力。
宋老師用十幾分鐘給你講到公司法三分之一的內容。您把我這一堂課給領會了基本上公司法當中三分之一的內容。
那我們來比照一下國家是什么樣的？公司就是什么樣的？
把國家看懂了，就把公司看懂了。在美國他們的治理采用的是三權分立，立法權、行政權和司法權 相互生成、相互制約。
那我再問大家公司是誰的？公司是是股東的。那股東要想行使自己的主權要靠什么？是靠股東會還是股東大會？
很多人搞不清楚我們公司到底是股東會？還是股東大會呢？
有限責任公司開的叫股東會，股份公司開的叫股東大會。
如果你記不住很簡單，一般有限責任公司有多少個股東？最多50個，那股份公司最多可以200個股東。所以說股份有限公司一般會比有限責任公司規(guī)模股東人數(shù)大，叫股東大會，有限責任公司開的叫股東會。
那我們公司股東會一般開幾次呢？特別是有限責任公司章程怎么寫的呢？
不少于一次，我們很多公司股東會只開一次。
那你們公司股東會開會干什么？
是不是要選舉公司的董事會、公司的領導班子。那你們公司開股東會可以修改你們公司的章程。修改公司章程需要三分之二以上多數(shù)通過。
在股東會不開會的時候，公司交給董事會打理。公司的治理是治理、管理是管理。公司的治理和公司管理之間有著本質的區(qū)別。 公司的治理是從戰(zhàn)略層面上、從思想層面上。那我們公司的管理是從戰(zhàn)術的層面上、從執(zhí)行的層面上。
公司的董事會是做公司的什么治理。那國家的具體的事務交給國務院。國務院管著國家的具體的事務。國家總管理的人叫國務院總理。
公司也一樣，公司的董事會是是管公司的決策戰(zhàn)略。那具體的執(zhí)行事務交給總經(jīng)理的領導班子。
總經(jīng)理是在管理公司，公司的董事會成員在什么治理公司。
這也就是我們通常所提到的治理和管理之間的區(qū)別。
公司的總經(jīng)理管著人事部、研發(fā)部、市場部、營銷部。這么多部門需要監(jiān)督，我們公司的這個監(jiān)督機構叫做監(jiān)事會。
那監(jiān)事會是什么機構？監(jiān)事會是你們公司最高的監(jiān)督機構。
這就是我們通常所講的三會一層，也叫做三會四權。
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