科創(chuàng)板全細(xì)則來了！14個關(guān)鍵點了解全貌

同在1月30日晚間，中國證券登記結(jié)算有限公司發(fā)布了《科創(chuàng)板股票登記結(jié)算業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》征求意見稿。其中重點提到，科創(chuàng)板公司特別表決權(quán)股票非交易過戶后轉(zhuǎn)為普通股。

關(guān)鍵點一：5套標(biāo)準(zhǔn)，上市公司門檻明確

上交所明確，發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市的，應(yīng)當(dāng)至少符合下列五項上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項，發(fā)行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：

一是預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

二是預(yù)計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計占最近三年營業(yè)收入的比例不低于15%；

三是預(yù)計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

四是預(yù)計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；

五是預(yù)計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構(gòu)一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

上述所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準(zhǔn)，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計的數(shù)值。同時，將符合規(guī)定條件的紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行股票及存托憑證的審核納入規(guī)則適用。

關(guān)鍵點二：注重信披的真實全面，壓嚴(yán)壓實中介責(zé)任

按照規(guī)定，申請股票首次發(fā)行上市的，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)依法履行信息披露義務(wù)，保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法對發(fā)行人的信息披露進行核查把關(guān)。

同時，交易所要承擔(dān)好發(fā)行上市審核職責(zé)，積極推進審核標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一化、公開化，增強審核公信力；實行全程電子化審核，優(yōu)化審核機制、流程，向社會公布受理、審核進度、上市委會議等關(guān)鍵節(jié)點的審核進度時間表，強化審核過程和結(jié)果的確定性；實現(xiàn)審核問詢和回復(fù)的公開，接受社會監(jiān)督；明確基本的審核時限，穩(wěn)定市場預(yù)期。

科創(chuàng)板企業(yè)從申報材料到過會，需要經(jīng)過受理、首輪問詢（二十個工作日內(nèi)）、審核溝通、多輪問詢（十個交易日內(nèi)）、問詢回復(fù)、行業(yè)問題咨詢、豁免披露、約見問詢與調(diào)閱資料、現(xiàn)場檢查、出具審核報告、審核時限、預(yù)披露上會稿等步驟，有的可步驟根據(jù)企業(yè)情況或有省略。

規(guī)則還壓嚴(yán)壓實了中介責(zé)任，通過申報時保薦人同步交存工作底稿、審核中根據(jù)需要啟動現(xiàn)場檢查、事后監(jiān)管給予“冷淡對待”等措施，推動落實保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)盡職調(diào)查、審慎核查的職責(zé)，更好發(fā)揮中介機構(gòu)“看門人”作用。

總體來看，上交所預(yù)審核周期為6-9個月，證監(jiān)會在上交所審核通過后20個工作日完成注冊。

關(guān)鍵點三：券商及其相關(guān)子公司可“跟投”

科創(chuàng)板試行保薦人相關(guān)子公司的“跟投”制度。上交所表示，要明確要優(yōu)化券商定位，推動投行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級。為增強保薦機構(gòu)的資本約束，強化其履職擔(dān)責(zé)，允許發(fā)行人的保薦機構(gòu)依法設(shè)立的相關(guān)子公司或者實際控制該保薦機構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的其他相關(guān)子公司，參與發(fā)行戰(zhàn)略配售，并設(shè)置一定的鎖定期。

上交所相關(guān)人士表示，這一制度的設(shè)計，充分考慮了中國股票市場的現(xiàn)狀，比如中小投資人的定價能力比較弱等特點，中介也會更加謹(jǐn)慎的定價、保薦和審慎。

關(guān)鍵點四：員工高管戰(zhàn)備配售

規(guī)則層面，鼓勵戰(zhàn)略投資者和發(fā)行人高管、核心員工參與新股發(fā)售。

一是放寬戰(zhàn)略配售的實施條件，允許首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的發(fā)行人進行戰(zhàn)略配售；不足1億股、戰(zhàn)略投資者獲得配售股票總量不超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量20%的，也可以進行戰(zhàn)略配售。

二是允許發(fā)行人高管與員工通過專項資產(chǎn)管理計劃，參與發(fā)行人股票戰(zhàn)略配售。要求發(fā)行人在披露招股說明書中，對高管、核心員工參與配售情況進行充分信息披露；上市后減持戰(zhàn)略配售股份應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進行預(yù)披露，以強化市場約束。根據(jù)境內(nèi)外實踐經(jīng)驗，向戰(zhàn)略投資者配售這一安排，在引入市場穩(wěn)定增量資金、幫助發(fā)行人成功發(fā)行等方面富有實效。建立發(fā)行人高管與核心員工認(rèn)購機制，有利于向市場投資者傳遞正面信號。

關(guān)鍵點五：將探索做市商制度

上交所表示，為避免大單對股票二級市場交易秩序造成較大沖擊，確立了審慎交易和分散化交易原則；強化了會員對客戶異常交易行為的管理責(zé)任。

上交所將在科創(chuàng)板推出后，在證監(jiān)會的指導(dǎo)下，對差異化交易機制實施情況及時進行評估。在此基礎(chǔ)上，將根據(jù)需要穩(wěn)步推出做市商、證券公司證券借入業(yè)務(wù)等制度，對科創(chuàng)板股票交易機制作出進一步調(diào)整優(yōu)化。

關(guān)鍵點六：保薦人資格與信披質(zhì)量掛鉤，延長保薦人持續(xù)督導(dǎo)期

證監(jiān)會要求，保薦人作為主要中介機構(gòu)，必須誠實守信、勤勉盡責(zé)，充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況和風(fēng)險，并對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行全年核查驗證，建立保薦人資格和新股發(fā)行信息披露質(zhì)量掛鉤機制，適當(dāng)延長保薦人持續(xù)督導(dǎo)期，證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對相關(guān)業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，對其他普通業(yè)務(wù)履行普通注意義務(wù)，對發(fā)行人、上市公司虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)有責(zé)任的保薦人、會計師事務(wù)所、律所、資產(chǎn)評估機構(gòu)，加大處罰力度，加大現(xiàn)場檢查力度。

關(guān)鍵點七：取消直接定價，市場化詢價定價

按照規(guī)定，參與詢價的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對象賬戶分別填報一個報價，每個報價應(yīng)當(dāng)包含配售對象信息、每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)。同一網(wǎng)下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過3個。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

同時，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)上申購前，披露網(wǎng)下投資者剔除最高報價部分后有效報價的中位數(shù)和平均數(shù)，以及公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）、全國社會保障基金（簡稱社?；穑┖突攫B(yǎng)老保險基金（簡稱養(yǎng)老金）的報價中位數(shù)和平均數(shù)等信息。

發(fā)行人和主承銷商確定的發(fā)行價格超過第八條規(guī)定的中位數(shù)、平均數(shù)的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在申購前至少一周發(fā)布投資風(fēng)險公告，股票發(fā)行價格確定后，發(fā)行人預(yù)計發(fā)行后總市值不滿足其在招股說明書中明確選擇的市值與財務(wù)指標(biāo)上市標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票，對網(wǎng)下發(fā)行比例進行了明確規(guī)定：

1、網(wǎng)下發(fā)行比例應(yīng)當(dāng)遵守公開發(fā)行后總股本不超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%；

2、公開發(fā)行后總股本超過4億股或者發(fā)行人尚未盈利的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的80%；

3、應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向公募基金、社保基金和養(yǎng)老金配售；

4、公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分；

5、對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金和保險資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者；安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

在回?fù)軝C制方面，首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍且不超過100倍的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的5%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的10%；回?fù)芎鬅o限售期的網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的80%。

根據(jù)投資者持有的市值確定其網(wǎng)上可申購額度，持有市值達到10000元以上方可參與網(wǎng)上申購。每5000元市值可申購一個申購單位，不足5000元的部分不計入申購額度。當(dāng)網(wǎng)上申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行總量時，上交所按照每500股配一個號的規(guī)則對有效申購進行統(tǒng)一連續(xù)配號。在有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行總量時，主承銷商在公證機構(gòu)監(jiān)督下根據(jù)總配號量和中簽率組織搖號抽簽，每一個中簽號可認(rèn)購500股新股。

關(guān)鍵點八：戰(zhàn)略配售，1億股以上30%

在戰(zhàn)略配售方面，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售。戰(zhàn)略投資者配售股票的總量超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量30%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中充分說明理由。首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股，戰(zhàn)略投資者獲得配售股票總量不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量20%的，可以向戰(zhàn)略投資者配售。

特別注意的是，此次發(fā)行引入了綠鞋機制，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。

主承銷商采用超額配售選擇權(quán)，應(yīng)當(dāng)與參與本次配售并同意作出延期交付股份安排的投資者達成協(xié)議。

在綠鞋機制行權(quán)方面，發(fā)行人股票上市之日起30日內(nèi)，主承銷商有權(quán)使用超額配售股票募集的資金，從二級市場購買發(fā)行人股票，但每次申報的買入價不得高于本次發(fā)行的發(fā)行價，主承銷商可以根據(jù)超額配售選擇權(quán)行使情況，要求發(fā)行人按照超額配售選擇權(quán)方案發(fā)行相應(yīng)數(shù)量股票。承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人股票上市之日30日后的5個工作日內(nèi)，根據(jù)超額配售選擇權(quán)行使情況，向發(fā)行人支付超額配售股票募集的資金，向同意延期交付股票的投資者交還股票。

關(guān)鍵點九：單筆申報數(shù)量不小于200股

科創(chuàng)板調(diào)整和優(yōu)化微觀機制安排。包括調(diào)整單筆申報數(shù)量要求，不再要求單筆申報數(shù)量為100股及其整倍數(shù)，對于市價訂單和限價訂單，規(guī)定單筆申報數(shù)量應(yīng)不小于200股，可按1股為單位進行遞增；市價訂單單筆申報最大數(shù)量為5萬股，限價訂單單筆申報最大數(shù)量為10萬股。

也就是說，不再要求整手?jǐn)?shù)買賣。例如，可以按201股這樣的手?jǐn)?shù)來進行買賣。

此外，可以根據(jù)市場情況，按照股價所處高低檔位，實施不同的申報價格最小變動單位，以降低低價股的買賣價差，提升市場流動性；可以根據(jù)市場情況，對有效申報價格范圍和盤中臨時停牌情形作出另行規(guī)定，以防止過度投機炒作，維護正常交易秩序。

關(guān)鍵點十：上市首日開放融資融券業(yè)務(wù)，仍是T+1

科創(chuàng)板在投資者門檻方面有兩方面主要要求，一是申請權(quán)限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬元（不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券）；二是參與證券交易24個月以上。

監(jiān)管層相關(guān)人士表示，對于不滿足50萬門檻的投資者，并不是不允許他們投資科創(chuàng)板，而是鼓勵他們通過公募基金等方式進入這個市場，目前各大基金公司都在積極開發(fā)相關(guān)產(chǎn)品。

同時，為了提高市場定價效率，著力改善“單邊市”等問題，科創(chuàng)板將優(yōu)化融券制度?？苿?chuàng)板股票自上市首個交易日起可作為融資融券標(biāo)的，且融券標(biāo)的證券選擇標(biāo)準(zhǔn)將與A股有所差別。

并支持VIE架構(gòu)，但VIE架構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)高于一般企業(yè)?？苿?chuàng)板的股票交易仍將與現(xiàn)行制度一樣是T+1交易模式。為了增強市場流動性，上市首5個交易日不設(shè)漲跌停板限制，上市包括IPO和增發(fā)，第六天漲跌幅為20%。

關(guān)鍵點十一：增加盤后固定交易，及兩種市價申報方式

科創(chuàng)板的交易時間與當(dāng)前A股一致，不同的是，引入盤后固定價格交易。

盤后固定價格交易指在競價交易結(jié)束后，投資者通過收盤定價委托，按照收盤價買賣股票的交易方式。盤后固定價格交易是盤中連續(xù)交易的有效補充，不僅可以滿足投資者在競價撮合時段之外以確定性價格成交的交易需求，也有利于減少被動跟蹤收盤價的大額交易對盤中交易價格的沖擊?？紤]到盤后固定價格交易相關(guān)內(nèi)容較多，為保證規(guī)則結(jié)構(gòu)明晰性，盤后固定價格交易具體內(nèi)容另行規(guī)定。

新增兩種市價申報方式。降低現(xiàn)有的兩種市價申報方式下投資者的成交風(fēng)險，擬借鑒境內(nèi)外證券交易所的做法，新增兩種本方最優(yōu)價格申報和對手方最優(yōu)價格申報市價申報方式。

關(guān)鍵點十二：可調(diào)整微觀交易機制

上交所明確，可以根據(jù)市場情況調(diào)整微觀交易機制。包括可以對有效申報價格范圍和盤中臨時停牌情形作出另行規(guī)定，以防止過度投機炒作，維護正常交易秩序；可以決定實施差異化的最小價格變動單位，即依據(jù)股價高低，實施不同的申報價格最小變動單位，以降低低價股的買賣價差，提高高價股每個檔位的訂單深度，提升市場流動性。

另外，可調(diào)整交易信息公開指標(biāo)?？苿?chuàng)板股票的交易公開信息同主板A股現(xiàn)行做法基本一致。由于科創(chuàng)板股票實行不同的漲跌幅限制，對股票異常波動的個別參數(shù)進行了調(diào)整。

在交易行為監(jiān)督方面，明確了投資者參與交易的審慎、分散化原則，避免自身交易行為影響股票交易價格正常形成機制；強化了會員對客戶異常交易行為的管理責(zé)任。

關(guān)鍵點十三：實施最嚴(yán)退市制度，業(yè)績第一年不達標(biāo)即ST

上交所表示，《上市規(guī)則》中的退市標(biāo)準(zhǔn)重點落實“從嚴(yán)性”。在科創(chuàng)板退市制度的設(shè)計中，充分借鑒已有的退市實踐，重點從標(biāo)準(zhǔn)、程序和執(zhí)行三方面進行了嚴(yán)格規(guī)范。

具體來看，在重大違法類強制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等重大違法類退市情形；在市場指標(biāo)類退市方面，構(gòu)建成交量、股票價格、股東人數(shù)和市值四類退市標(biāo)準(zhǔn)，指標(biāo)體系更加豐富完整；在財務(wù)指標(biāo)方面，在定性基礎(chǔ)上作出定量規(guī)定，多維度刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的主業(yè)“空心化”企業(yè)的基本特征，不再采用單一的連續(xù)虧損退市指標(biāo)。

其他合規(guī)指標(biāo)方面，在保留現(xiàn)有未按期披露財務(wù)報告、被出具無法表示意見或否定意見審計報告等退市指標(biāo)的基礎(chǔ)上，增加信息披露或者規(guī)范運作存在重大缺陷等合規(guī)性退市指標(biāo)。

另一方面，簡化退市環(huán)節(jié)，取消暫停上市和恢復(fù)上市程序，對應(yīng)當(dāng)退市的企業(yè)直接終止上市，避免重大違法類、主業(yè)“空心化”的企業(yè)長期滯留市場，擾亂市場預(yù)期和定價機制。壓縮退市時間，觸及財務(wù)類退市指標(biāo)的公司，第一年實施退市風(fēng)險警示，第二年仍然觸及將直接退市。不再設(shè)置專門的重新上市環(huán)節(jié)，已退市企業(yè)如果符合科創(chuàng)板上市條件的，可以按照股票發(fā)行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核，但因重大違法強制退市的，不得提出新的發(fā)行上市申請，永久退出市場。

簡單來說，就是取消暫停上市和恢復(fù)上市機制，退市時間縮短為兩年，第一年不達標(biāo)即ST，粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)的直接退市。

上交所表示，現(xiàn)行退市制度執(zhí)行中的突出問題是，個別主業(yè)“空心化”企業(yè)，通過實施不具備商業(yè)實質(zhì)的交易，粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)，規(guī)避退市指標(biāo)。為解決這一“老大難”問題，科創(chuàng)板退市制度特別規(guī)定，如果上市公司營業(yè)收入主要來源于與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的貿(mào)易業(yè)務(wù)或者不具備商業(yè)實質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易收入，有證據(jù)表明公司已經(jīng)明顯喪失持續(xù)經(jīng)營能力，將按照規(guī)定的條件和程序啟動退市。

關(guān)鍵點十四：減持最長鎖定期五年

上交所在減持方面進行了制度設(shè)計。

第一，科創(chuàng)板上市公司的控股股東在限售解除以后減持股份的，應(yīng)當(dāng)保證公司有明確的控股股東和實控人。同時上市公司核心技術(shù)人員股份的鎖定期也被延長，即上市以后36個月不能減持。

第二，對于沒有盈利的公司上市后擬進行減持安排的，減持辦法規(guī)定，虧損企業(yè)在上市三年后仍未盈利的，公司控股股東、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員（以下簡稱特定股東）的股份最多繼續(xù)鎖定兩年后才能減持，也就是說最長是五年。

第三，對特定股東，減持辦法規(guī)定每人每年在二級市場減持股份數(shù)量在1%以內(nèi)。如果超過這個部分，就需要以非公開轉(zhuǎn)讓的方式進行轉(zhuǎn)讓，而所謂非公開轉(zhuǎn)讓，就是上市公司或保薦機構(gòu)選定相應(yīng)的證券公司去進行詢價兌售，向符合條件的機構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓股份。前述轉(zhuǎn)讓不再限制比例和節(jié)奏，但是對受讓者要限制12個月的鎖定期。

第四，優(yōu)化了股份的減持方式，為創(chuàng)投基金等其他股東提供更加靈活的減持方式，只有創(chuàng)投更加便利地減持，才能形成資本的循環(huán)。

第五，強化了信息披露，如果特定股東需要減持股份，除了披露公告讓投資者知曉減持意圖外，還需要披露上市公司在減持方做出減持決策的這段時間內(nèi)，有沒有一些未披露的重大風(fēng)險。這個制度安排，主要就是針對一些上市公司的業(yè)績持續(xù)下降，但控股股東仍然在減持的情況所設(shè)計的。