公司上市與集團管控

        母公司對子公司有效的管控就在于母公司就一些相關職能上對子公司的相關的職能，能不能有所支持，從法律意義上來講的話，母公司的部門對子公司的部門所提供的一種管理，我們把它叫做咨詢與服務，而不是所謂的條線管理，這是咨詢與服務的概念。不過這個咨詢與服務是打引號的，是強有力的咨詢與服務，那么這種行為，我們把它叫管控。

        問：公司上市是不是對公司的管控有一個硬件的這種要求，換句話說公司上市的活動本身對管控活動是一個促進？

        答：這個問題，可以簡單地看成兩個層面的問題，一個是：以公司上市為契機，打造一套有效的治理結構是不是對公司的管控有所促進？第二個，就是打造一套有效的治理結構以后，進而把公司做成一家上市公司，是不是對管控是有利的？

        第一個問題：是公司打造一套有效的治理結構，一個有效的股東大會，有效的股東大會無外乎能把一些歸他所管轄的權限實施起來，一年也就開不了一兩次，所謂有效的股東大會，一般都是概念，更重要的是有效的董事會，有效的監(jiān)事會，通過三會的運作，當然在國有企業(yè)里面有新老三會融合問題，通過新老三會融合問題，當然這新老三會融合問題里面，還有一些你們也知道，類似因素的處理，比如說是不是能夠把員工代表選到這個董事會里去，員工代表進入監(jiān)事會是天然而然的，員工代表能不能作為這個職工能夠進到董事會里去，等等，如果這樣的話，這個公司的治理才足夠透明，但是正如諸位知道的，治理是相對效率比較低的一件事情，盡管治理是好的，但是治理的效率是比較低的，尤其國有企業(yè)改革脫困，或者強化競爭力這個問題，還沒有完全走出泥潭之前，純粹用治理去強化管控的話，我覺得這個問題稍微離得遠了一點。

        一個企業(yè)變好的充分條件是管控，對子公司的業(yè)務能不能有效的規(guī)劃，對子公司與子公司之間的協(xié)同能不能進行有效的管理，母公司能不能給子公司增值，我想這兩件事情應該合起來看，因此我們講集團公司管控這么一個，兩個重要的命題，治理加管控，就是這個意思，既要把子公司治理好，又要把子公司管控好，而且絕對來說，剛開始應該是八分管控，兩分治理，到中間五五開，最后呢八分治理，兩分管控，我想它應該有這么一個變化，也因此我們認為呢，治理是要強化的，但是有效地對子公司的管控也是要強化。

        我們僅舉一例，我們來看看，所謂的有效的對子公司的管控往往表現(xiàn)在母公司對一些部門，你知道的，戰(zhàn)略部門、財務部門、行政部門等等，投資部門，那么母公司對子公司有效的管控就在于母公司的這樣一些職能對子公司的相關的職能，能不能有所支持，從法律意義上來講的話，母公司的部門對子公司的部門所提供的一種管理，我們把它叫做咨詢與服務，而不是所謂的條線管理，這是咨詢與服務的概念。哪怕你是全資公司的話，事實上也是咨詢與服務，不過這個咨詢與服務是打引號的，是強有力的咨詢與服務。

        那么這種行為，我們把它叫管控，包括給子公司定戰(zhàn)略，包括給子公司定預算，包括給子公司撮合一個婚姻，包括要求這個子公司三年內(nèi)虧損來支持那個公司，為什么呢？現(xiàn)在你的勢頭還沒到，而且你這一塊稅又很高，干脆你先不要利益，你呢，干脆把自己做成一個成本中心，把我們公司的那一塊做大。我舉一個汽車行業(yè)的例子，汽車行業(yè)，你們所有做過汽車行業(yè)或者接觸過汽車行業(yè)的就知道，汽車行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈簡單地可以分為模具、沖壓、焊裝、涂裝、組裝，接著就出廠，如果汽車的這樣一些五大工序之間的若干分廠，子公司之間完全采用市場交易的話，就立即會導致一個非常簡單的結果，生產(chǎn)出來的汽車奇貴無比，毫無市場競爭力，為什么呢？我們覺得很奇怪，每一個子公司都應該是市場競爭主體，每一個子公司都應該是利潤中心，這樣做有什么錯呢？

        但是一個優(yōu)秀的母公司管控的情況下，這種局面會得到巨大的改善，這是治理，這個情況下肯定是治理，因為每一個董事會都對，每一個子公司都對董事會有一個承諾，我們要更好的業(yè)績，我們要更大的公司價值，結果車橋也掙錢了，發(fā)動機也掙錢了，座椅系統(tǒng)也掙錢了，電子系統(tǒng)也掙錢了，唯獨組裝沒掙錢，唯獨整車出不去，沒有市場競爭力，但是這時候來了一個很魯莽的高管，集團對整個子公司進行管理和控制，不僅像過去一樣，需要子公司董事會為我負責，而且我也會利用種種手法插到子公司里來，首先我會設計內(nèi)部交易系統(tǒng)，我要求所有的交易都必須虧損，一致虧到我們出廠的這個汽車有足夠的競爭力，這所有的子公司都是哀鴻遍地，沒有一個子公司愿意虧損，但是惟有如此，我們的汽車才銷得出去，銷了不久以后，發(fā)現(xiàn)有些子公司過了盈虧平衡點，量到一定程度了，有些子公司過了盈虧平衡點，開始保平了，有些子公司依然在虧，然后再繼續(xù)，母公司發(fā)力，把整車做銷售，又過了一段時間，量到了另外一個階段以后，發(fā)現(xiàn)所有的公司都過了盈虧平衡點，而有的子公司已經(jīng)開始賺錢了，再發(fā)力，再做，比如說做到10萬輛，15萬輛，發(fā)現(xiàn)所有的子公司都開始賺錢，只不過有人賺得多，有人賺得小，那我們內(nèi)部利用一套有效的財務系統(tǒng)再來調(diào)整，調(diào)帳，內(nèi)部進行有效分配，但是這個過程你們看到了，惟有用這個手法，母公司才可以賺錢，如果純粹用治理的手法，讓每一個子公司按照主體，按照你個體價值最大化，這個總部早就虧掉了，這就是我們通常所用的管控手法，而這個管控手法運用的時候，這是講汽車，在更大范圍里面，所有的集團公司里面可以看到，有些子集團里面投入10塊錢，只能換取15塊的回報，有些子集團里面投入10塊錢可以換取100塊的回報，有些子集團投入10塊錢沒有帶來任何回報，但是他會帶來巨大的政治利益，有些子集團里面投入10塊錢根本聽不見響聲，但是5年以后，他可能會獲有，或者會產(chǎn)生巨大的回報，或者不會產(chǎn)生巨大的回報，那么事實上任何一個集團公司就要做這么一套平衡體，你一共有20塊錢，每一個子公司就這么一個情況，你該如何投，在這時候，我們看到了，絕對不再是治理在說話，是管控說話，母公司的意圖、意志在說話。

        一個優(yōu)秀的母公司一定會豁出去部分子公司虧損，一定會豁出去部分發(fā)展機遇，一定會有效地抑制某些子公司的成長，一定會有導向地把利潤、利益輸送給自己的某些子集團，很難想象一個母公司會這樣操作，因為某一個公司發(fā)展的前途非常好，所以需要更多的現(xiàn)金，所以我把現(xiàn)金給他，那么他是不是一定有歸來，我砸下去的現(xiàn)金會不會最后變成沉沒成本呢，有一個子公司目前虧得一塌糊涂，我再砸三年就沒有指望，但是也許再砸上三年以后，他賺不了，但是會給我整個公司一個高科技的殼，會幫助我，有一個子公司從目前來看的話，事實上已經(jīng)應該退出了，雖然他已經(jīng)是個夕陽產(chǎn)業(yè)，但是砸一點錢之后，可以把財務報表做得很漂亮，我可以把它轉移掉。

        事實上所有的做這類處理的時候的母公司的根本出發(fā)點就是管控，絕對不可能再是治理，因為在治理的情況下，那一個董事會他會考慮我這個局部的利益，在這種情況下，哪怕這一個董事會，我們對他對話能力再好，他也不可能，就是所有的這個，尤其是我們并不可能完完全全全資控股的情況下，這個他完完全全地聽從我們，所以，管控從實際運用上來看，它的效果要比治理大得多，好得多，這是我講第一層意思，在沒上市之前，有效的治理是不是會提高管控能力，答會，但是應該配合管控行為一起來強化，而不是單純的。

        我們下面的業(yè)務有氣色，或者部分子公司本來就在鬧分家，MBO，然后我們不能對他管控了以后，并不能得到有效的效果，就好象我剛才講的，讓子公司持股，并不能減少他的貪污行為，他貪污是很現(xiàn)實的，作為持股的分配行為是很遠期的事情，這是第一層意思。第二層，一個公司從一個普通狀態(tài)下，成為一家股份公司，最后甚至成為一個上市公司，在這個整個過程中間，不免地說，會有和證券公司打交道，會和金融市場打交道，會和潛在的私募者打交道，也會和公共市場打交道，那么這個過程里面，無疑地會提高整個公司的治理水準。劉曉光說得好，他說剛開始，我去做路演，第一次做路演，被問了300多個問題，基本上都答不下來，這300多個問題我回來以后整理了一下，請專人整理，然后這300多個問題都有標準答案，再沖上去，又多了很多問題，又整理，他說現(xiàn)在基本上我去路演的話，核心問題基本上就60個左右，到最后，核心問題就變成10個左右，這10多個問題回答下來，整個投資者會看到劉曉光對企業(yè)內(nèi)部滾瓜爛熟，不會再多問，為什么呢？因為很簡單，投資者會瞄準你的一些核心問題，他發(fā)現(xiàn)你核心問題上如果閃躲不定的話，他就會追蹤，問得更細，問得更細，他希望刨根問底，把你里面的不確定性給他問出來，但是當一個公司的高管層對企業(yè)里面的很多投資者對關心的問題，比照的這些問題，一方面肯定要改善，他不光是文字上給他答，他也會從制度上去改善，那么改善到最后，從當初的300多個問題，到最后回答10個問題左右就可以把投資者搞定，這整個過程我們可以想見，公司治理水準，公司的制度的完善性，流程的完善性也得到非常大的保障。

        這方面我舉一個我的客戶的例子，我有一個客戶，他們公司上市了，他的董事長的工資是3000多塊錢，總經(jīng)理的工資是2000多塊錢，當然在他看來這些工資無所謂，因為主要是用股份來支付的，因為上市了以后，最重要的是由股民來支付的，這多好，這是他的想法，但是這個路演的時候，一個問到的問題，首先是如果你們的工資都這么低的話，那么你們怎么可能用高薪吸引人呢？優(yōu)秀的人才你不可能吸引到，很難想象，一個科員的工資是科長的10倍，對吧，同樣的很難想象一個部門的負責人，經(jīng)理或者是部長會比你副總高很多倍，因為這個體系也會非常亂，這是他們第一次路演失敗的時候，他碰到的所有的問題里面其中一個問題，回來以后他就請咨詢公司解決這類的問題，但是把他當時路演的時候遇到的一些核心問題拿出來以后發(fā)現(xiàn)，這個問題又和他的提成方式，又和他的人員的任命方式，又和他的這個財務運作方式是緊密相關的，因為他的子公司用他的錢，他是不算財務費用的，整個是由母公司統(tǒng)一支付，各個分公司反正是盡著這個現(xiàn)金流使用，母公司統(tǒng)一支付財務費用，他所核出來的各個分公司的績效是有問題的。

        盡管，他是整體上市，但是我們要問的是，如果你核出來的財務費用是不準的，就會導致這是不同的分公司會搶著利用你這個資源，搶著利用你這個資源，那會導致什么，會導致賺錢越多的公司，越會搶著利用你的資源，但是你我都是產(chǎn)業(yè)人，說句老實話，你我都知道，真正賺錢越多的企業(yè)，在中國而言，往往是技術各方面比較成熟，乃至于有點過剩的這種產(chǎn)業(yè)才會迅速地放大，從銷售上面很容易表現(xiàn)，他未必意味著將來，他可能不具備成長性等等，他通過這么一面鏡子有效地照了自己以后呢，后來在倫敦上市，這個市盈率比較高，是香港的兩倍到三倍，1塊錢買到更多的錢，凈資產(chǎn)漲起來了，從融資方面來講的話，做了一個合理的買賣，我想應該這樣來理解，不光是把公司推成一個公共公司，整個公司募到一筆投資者給你的，用腳投票進來的錢，用于自我改造，因為上市是獲得一筆錢去做一個美容手術，過去你的一只眼睛大，一只眼睛小，眉毛很彎，但是沒有關系，因為當時不注重眼睛大，只要嘴大就好，所以拼命地發(fā)展，到現(xiàn)在呢，再發(fā)展下去發(fā)現(xiàn)你需要用望遠鏡，結果眼睛大小就有問題了，這時候需要一筆錢來做美容手術，這個公眾通過用腳投票給了你一筆錢，你有效地來給自己進行自身美容，所以這就是上市公司一個重要的邏輯，你可能并不是所有的價值鏈都很強，但你通過價值鏈的某一兩個地方強，迅速地把財務能力表現(xiàn)出來，成為公共公司，然后用這個錢再來自我修復，自我完美，從而成為一個更強的公司，這點上面，有很多公司犯了一個路線邏輯錯誤，那就是他首先想成為一家各方面，整個價值鏈都很好的公司，想成為這樣一家公司以后再尋求發(fā)展，你們也看到了，事實上這樣的發(fā)展很難得表達出財務的效果，因此被用腳投票的機會也比較少，也因此呢，不大可能用錢來再次對自己進行一個自我美容，我想這么來理解就可以了。

作者：華彩咨詢 白萬綱