如何對上市公司實施有效的母子公司管控

第一：上市公司的母子管控基礎(chǔ)更廣大了。上市公司的母子公司管控不僅要對公司管理層負責(zé)，更需要為包括眾多公眾股東的全體股東負責(zé)。這個責(zé)任一般而言通過對上市公司進行監(jiān)管的多層次的體系來完成：包括證監(jiān)會、交易所、第三方的證券公司、會計師和律師事務(wù)所等。核心是證監(jiān)會和交易所對上市公司提出的相關(guān)要求，以及輔助這些要求實現(xiàn)的各種相關(guān)活動。

第二：對于第一點中的管控要求，任何一家上市公司都要與已有的，適合于行業(yè)特點、地域特點和企業(yè)自身特點管控制度相結(jié)合。這其中包含了法律上的結(jié)合，也包括技術(shù)上的結(jié)合。法律上的結(jié)合，主要是如果目前公司必須的管控方法和制度上是否有與上市相關(guān)規(guī)定不一致的地方，如果有如何進行調(diào)整或者變通。技術(shù)上的結(jié)合，目前公司的很多操作可能在實質(zhì)上可以實現(xiàn)與要求的相關(guān)措施同樣的效果，但是，方法并不完全一致，如何調(diào)整到一致。

上市公司母子公司管控的重點有如下幾條：

1、母公司對上市公司經(jīng)營者的任免權(quán)利的問題

股東最主要地權(quán)利之一是選擇經(jīng)營者，但眾多國有大型企業(yè)集團的母公司對其上市公司并不能完全享有該權(quán)利，其上市公司的總經(jīng)理通常是由政府主管部門決定后，再通過上市公司董事會按法定程序任免。即便是國有資產(chǎn)授權(quán)投資的機構(gòu)，也難以真正行使對上市公司經(jīng)營者的選擇權(quán)。這種做法對理順母公司與上市公司關(guān)系帶來不少負面影響。

因此，改善董事會人員構(gòu)成，增加董事會中獨立董事的比例可以成為有效的控制手段之一。成立主要甚至完全由獨立董事組成的委員會，如審計委員會、提名委員會、薪酬委員會、績效考核委員會等，還可規(guī)定董事會必備的特定專業(yè)結(jié)構(gòu)，對獨立董事的任職資格、行為規(guī)范、工作制度和道德操守做出更嚴格細密的規(guī)定，以確保獨立董事能有效地展開工作。

2、母公司干涉上市公司日常經(jīng)營的問題

母公司干涉上市公司經(jīng)營問題主要表現(xiàn)在以下幾種形式：

1）母公司行政干預(yù)。這主要是延續(xù)了計劃經(jīng)濟體制下形成的管理思路，尤其是從政府行業(yè)管理部門轉(zhuǎn)變而成的企業(yè)集團母公司，不少還在對上市公司沿用行政管理的很多做法。這就要求轉(zhuǎn)變政府職能，引入投資者集體訴訟和代表訴訟制度：完成股權(quán)分置改革．形成公司治理的共同利益基礎(chǔ)，使股票市場發(fā)揮控制權(quán)市場的作用；培育機構(gòu)投資者．繼續(xù)發(fā)展證券投資基金，培育并完善經(jīng)理市場

2）母公司過度控制。那些在競爭中發(fā)展形成的企業(yè)集團，很多都是從單一的小工廠發(fā)展成為多元化大型企業(yè)集團，而且多數(shù)是借助于上市公司獲得了飛躍的發(fā)展。在這種集團內(nèi)部的企業(yè)之間是一種緊密結(jié)合的關(guān)系，同時創(chuàng)業(yè)者在企業(yè)集團中的影響力較強，母公司擁有的品牌資源和對品牌的強有力控制，使集團內(nèi)部的企業(yè)，包括上市公司和非上市公司在重大事項和日常經(jīng)營等方面都受到母公司的嚴格控制。但由于上市公司是公眾公司，不僅受《公司法》的約束，而且還由《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等一系列法律法規(guī)調(diào)整，并受證券監(jiān)管機監(jiān)管，因此母公司對上市公司的控制必須以法律法規(guī)為準(zhǔn)繩，在不超越法律限定范圍的前提下，以上市公司的治理效率高低為標(biāo)準(zhǔn)來判斷其控制程度是否合適。

3）內(nèi)部人控制。上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象，經(jīng)常出現(xiàn)在國有控股上市公司中，如鄭百文制造假帳、虛構(gòu)利潤事件等。這表面上看來是所有者越位，實質(zhì)上是所有者缺位。正是國有出資人不到位，造成母公司的經(jīng)營者或者上市公司經(jīng)營者錯位到所有者的角色，從而造成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。當(dāng)然，上市公司的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象在中國證券市場頻頻出現(xiàn)，也與中國上市公司法人治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范有關(guān)。目前中國很多上市公司都已設(shè)置了獨立董事，但比例仍然較低。而且中國上市公司中的獨立董事很少發(fā)揮作用，其一是因為很多獨立董事是母公司“請”的，并不真正“獨立”；其二是因為沒有明確界定獨立董事的權(quán)力以及獨立董事如何行使權(quán)力，造成獨立董事無法充分發(fā)揮作用。

3、母公司對上市公司的治理和管理的效率問題

大部分跨國企業(yè)集團的母公司本身是上市公司，如日立集團的母公司日立制作所、豐田集團的母公司豐田汽車公司等均是上市公司，因此并不存在母公司對上市公司的治理和管理問題。而中國的企業(yè)集團母公司多數(shù)是國有或國有控股公司，其本身并不上市，母公司作為上市公司的控股股東，必須面臨如何治理和管理上市公司的問題。

從跨國企業(yè)集團母公司自身的治理結(jié)構(gòu)來看，由于其股東人數(shù)眾多，股權(quán)非常分散，即使大股東的持股比例一般也不超過10%，如豐田汽車公司的最大股東豐田織綱持股比例為5.4%，前10大股東中的其余9位股東持股比例都在2.6%-5%之間。因此，大股東無法單方面決定上市公司的重大事宜，這樣可以使上市公司的決策充分符合所有股東的利益，所以這種股權(quán)分散型的公司治理通常被認為是高效的、符合市場經(jīng)濟規(guī)律的治理方式。而中國國有控股上市公司的母公司通常持有其50%以上的股權(quán)，母公司可以單方面對上市公司實施強有力的控制。但這種大股東控制型的治理結(jié)構(gòu)就一定是低效的嗎？有關(guān)研究表明，作為一種有效的公司組織形式，大股東所有權(quán)具有生命力，大股東控制型的公司治理效率并不比股權(quán)分散型的公司低。當(dāng)然這里有一個前提條件，即母公司是一個以利潤最大化為目標(biāo)的“經(jīng)濟人”，如果母公司是“非經(jīng)濟人”，則結(jié)論就可能完全不同。所以決定母公司對上市公司治理和管理效率的關(guān)鍵問題不在于是否股權(quán)足夠分散，而在于控股股東是否能按照市場規(guī)律運作。國有企業(yè)集團的母公司能否按市場規(guī)律運作，又取決于國資監(jiān)管體制改革能否真正實現(xiàn)政企分開。